梁武帝蕭衍與其伯父蕭道成一樣，不僅膽識、謀略過人，文學修養亦是不俗。早年，蕭衍在南齊竟陵王蕭子良手下做參軍時，常與名士沈約、謝朓、王融、蕭琛、範雲、任昉、陸倕等七人來往，時人稱其八人為“竟陵八友”。但是，以騎射著稱的蕭衍卻更加關注軍事。他的軍事才略，也為當時北魏孝文帝所知。公元494年，南齊皇室蕭鸞聯合蕭衍發動政變奪取了帝位，是為南齊明帝。蕭鸞登基的第二年，北魏對南齊發動了軍事進攻，蕭鸞派蕭衍領軍支援。
北魏乃是遊牧民族起家，慣好弓馬戰事，歷來南北開戰南朝常常不敵，因此齊軍皆畏縮不前，這時只有蕭衍敢領軍“銜枚夜進”。當兩軍進入僵持階段，蕭衍又親率敢死隊突擊，並一舉擊敗魏軍。自此，蕭衍成了蕭鸞的救火隊員，北魏打到哪裡，哪裡就有蕭衍的身影，蕭衍從此起家。公元498年，蕭衍被任命為雍州（襄陽）刺史，防備北魏軍隊南下席捲荊襄。自西晉滅亡直至東晉大將劉裕篡晉，南北兩方長期在長江兩岸立國，雙方大致在巴蜀、荊襄、建康（南京）這三大區域對峙。同時，此三大區域亦為長江所串聯，荊襄則位於中心。自東晉偏安以來，許多大規模的北伐均是將荊襄作為戰略基地，如祖逖北伐、桓溫北伐、劉裕北伐。
正是因為荊襄特殊的戰略地位，所以南朝歷代統治者都在此區域屯集了重兵，這也直接造成了荊襄地區軍力雄厚，亦成為南朝的不安定因素，最典型的當數東晉初年王敦之亂。鑑於荊襄的重要性，自東晉至南齊，荊襄的最高長官多為皇帝心腹。後來南朝乾脆將荊襄分成雍州、荊州、郢州，以分“荊楚之勢”。其中，蕭衍駐守的雍州（襄陽）為荊襄地區的大門，左右為大山所夾持，前方被漢江所屏蔽，地理位置尤其重要。通俗來說，假如雍州失守，那麼就意味著南朝整體防線被攔腰斬斷。後來，蒙古滅南宋就是自荊襄突破宋軍防線開始的。本來雍州是軍事重鎮，蕭衍是沒有機會就任的。但因為雍州是阻擋魏齊前線的最前沿，所以歷來戰事頗多，故而南齊宗室多不願就藩，蕭衍這才落下個大便宜。此後，蕭衍便在雍州延攬各方豪強及流民領袖，史載“士庶響應者萬餘人”。當然，蕭衍此舉是要等待時機，趁亂牟利。
前文已述，齊明帝蕭鸞是奪位起家。本是蕭氏旁宗的蕭鸞本無資格繼承皇位，為防備其他宗室篡位，蕭鸞繼位後開始大肆屠殺蕭氏皇族。公元498年，蕭鸞去世，其子東昏侯蕭寶卷繼位後更是變本加厲地屠殺宗室，蕭衍之兄蕭懿也受牽連被殺。蕭衍聽聞蕭懿被殺，旋即舉兵起事。501年，蕭衍攻破建康，立蕭寶融為帝。次年四月，蕭衍於建康登基，正式禪齊建樑，史稱梁武帝。梁武帝是中國歷史上罕見的長壽帝王，在位長達48年，一直活到了85歲。無論從在位時間還是壽命來看，蕭衍在古代帝王中都是名列前茅的。對於蕭衍48年的帝王生涯以及政績，後人或認為他“專事衣冠禮樂”，或認為他“勤於政務，孜孜不怠”。但是通過史實來看，在他治下的樑朝用《資治通鑑》中的一句話表述最合適，“人人厭苦，家家思亂”。
自九品中正制確立以來，士家大族們便開始享受政治特權。他們不僅做官不用考核，即使犯法也不會被嚴懲。此外，他們還享有經濟特權。除了免服徭役、兵役之外，還可以得到國家給予的優厚俸祿。因此，他們常常肆意掠奪百姓的土地，即使是未開發的山地湖田也進行強佔。加之南朝各代賦稅重、官員盤剝厲害，故而多有“逃人”出現。他們或依大姓，或假冒僧尼。百姓的大量逃亡，不僅影響了農業生產，同時也減少了國家的稅收。正是由於許多士族吸收了大量的逃亡百姓，所以史料記載了有些士族的力量竟然達到了“有部曲萬人，馬二千匹”的程度。
毋庸置疑，士族私人武裝力量的增強，不僅會使國家減少兵源，亦削弱了朝廷軍隊的戰鬥力。另外，自劉裕篡宋以來，南朝帝王多出自寒門。因此，無論劉氏還是蕭氏，若要國家穩定，則必須要依靠士族，這就進一步增加了士族的特權。當然，盛極必衰。士族子弟含著“金鑰匙”出生，自忖不用奮鬥便可身居高位。所以，他們便放鬆了對自己的要求，到了後來大多數人都變得碌碌無為，只能依靠血緣關係來維持既得利益。史載士族子弟“無不薰衣剃面，傅粉施朱，駕長簷車，跟高齒屐，坐棋子方褥，憑斑絲隱囊，列器玩於左右，從容出入”。如此，一些有才幹的寒門士子便填補了空隙，進入了國家的最高層。蕭衍要做的就是在寒門與士族之間左右調和，讓他們互相牽制，以維持統治。此外，蕭衍還十分崇信佛教。
對帝王來說，刀子和糖果都是必不可缺少的。他們不僅需要用暴力來維持統治，還要用糖果來麻痺百姓。佛教就是蕭衍常用的“糖果”。可以說，蕭衍對佛教的虔誠和信奉，可以用”痴迷“二字來形容。身為皇帝的他竟不惜親自受戒，不吃肉、不近女色，並長期過著苦行僧般的生活。不僅如此，為了弘揚佛法，蕭衍還親自撰寫了一部五十卷的《大品經注》，並四處開壇講經。根據《資治通鑑》記載，每逢蕭氏宗親謀逆，蕭衍還會用佛教經義來教化他們。此外，梁武帝還大肆修建寺院。終樑一朝，建康有寺七百所，全國有寺2846所，僧尼人數共計82700人，唐朝詩人杜牧的”南朝四百八十寺，多少樓臺煙雨中“就道出了當時佛教遍地的盛況。此外，為修建寺院，蕭衍還動用了國庫，並徵用了大量的耕地。錢財不夠，梁武帝還親自將自己捨身入寺為奴，然後再讓公卿拿錢贖回。後來，百姓送給蕭衍一個綽號——皇帝菩薩。如此，樑朝又進入了一個怪圈。國家興修寺院耗費了人力、財力，朝廷因國庫空虛又將各種苛捐雜稅轉嫁給百姓。同時，寺院建成後必定又需要豢養大批僧尼，這又進一步佔用了國家的財政收入。
坦白說，梁武帝既然痴迷佛法，且已經受戒，那麼就應該讓出皇位，不理紅塵俗事。如此看來，梁武帝愛好佛法不過是葉公好龍，不客氣的說，推行佛教是梁武帝鞏固統治的手腕。蕭衍認為，若要維護蕭家統治，儒、道、佛三家缺一不可，儒家能勸導百姓恪守倫常，道家可以勸說人們莫要爭奪計較，佛家則可引導百姓沉迷於精神世界。雖然蕭衍對三家的主張採取兼容幷包的態度，但是他還是更傾向於佛家。若蕭衍僅僅是痴迷佛事，那麼國家還不算太糟糕，最讓人不理解的是，蕭衍還放縱權貴壓榨百姓。
史載蕭衍六弟臨川王蕭宏家中有大量財物，”百萬一聚，黃牓標之，千萬一庫，懸一紫標，如此三十餘間。”梁武帝屈指一算，“見錢三億餘萬，餘屋貯布絹絲綿漆蜜紵蠟朱沙黃屑雜貨，但見滿庫，不知多少。”後來，梁武帝出行時遇到一位老者進諫說，”陛下為法，急於黎庶，緩於權貴，非長久之術。誠能反是，天下幸甚！“但是，蕭衍聽罷卻未做任何處置。也許，對蕭衍來說，只要權貴們不危及皇權，貪汙斂財還是可以原諒的。無怪乎後來侯景公開數落梁武帝，”樑自近歲以來，權倖用事，割剝齊民，以供嗜慾。如曰不然，公等試觀：今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食，不奪百姓，從何得之？“也正是這位名叫侯景的人最終結束了梁武帝的生命和他的王朝！
公元536年，東魏權臣高歡病死，其手下大將侯景不滿高歡之子高澄，遂起兵作亂，兵敗後逃到樑朝。後來，侯景見梁武帝有犧牲自己討好北魏的苗頭便斷然發兵。為了渡過長江，侯景聯合不滿蕭衍的蕭氏宗親蕭正德為內應。公元548年10月，侯景渡過長江。隨後，侯景立即兵圍樑都建康。此時樑朝已經被數十年的腐化掏空了國力，加之各地兵備不足。所以次年三月，建康城就被攻陷。梁武帝聽聞，無奈地自我安慰道，”自我得之，自我失之，我又何恨！“不久，蕭衍飢病而死。3年後，侯景之亂被平定。雖然侯景之亂最終被平定，但是南朝戶口卻因戰亂而大幅度銳減。此外，南朝的土地也被東魏和西魏奪去大部。從此，南朝疆域大為縮小，力量更加衰弱。四十一年後，當隋文帝滅陳時，南朝僅能拿出十萬軍隊。於是，隋朝不費吹灰之力便攻滅了南朝，再次統一了天下。
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