公元333年七月，後趙皇帝石勒去世，遺詔讓中山王石虎輔助太子石弘即位。石虎字季龍，是石勒母親收養的堂侄子。他雖然名義上是石勒的侄兒，但有人稱他為石勒的堂弟。石虎六七歲時，有善相面的人說：“這孩子相貌奇特而且有壯骨，將來貴不可言。”石勒母親和石虎在石勒被賣了當奴隸後和石勒失去了聯繫，被晉幷州刺史劉琨收留。後來石勒在河北大有作為時，劉琨想收買石勒，便把他母親和石虎一道歸還石勒。那年石虎才十七歲，但已經殘忍無度，喜好騎馬打獵，特別善於彈珠子，多次彈打士兵，成為軍中的禍患。石勒跟母親說：“這孩子凶暴無賴，如果讓軍人殺了，可惜了聲名，不如自己把他除掉。”石母說：“跑得快的牛當還是牛犢時，經常會損壞車輛。你還是稍微忍點！”
石虎長大後身材壯實，弓馬嫻熟，勇冠三軍，將佐親戚無人不敬畏他，石勒也十分嘉許，任命他為徵虜將軍。石勒又給他娶將軍郭榮的妹妹為妻。石虎寵愛優僮鄭櫻桃，被她迷惑而殺死郭氏，改納清河大戶崔氏女兒。鄭櫻桃又在石虎面前講壞話，石虎又把崔氏殺了。石虎所作所為冷酷暴虐，軍隊中勇敢和謀略和他相匹的將領，他總是利用方便把他們害死，前後殺的人很多。每次攻陷城池堡壘，石虎不再甄別善惡，總是活埋或殺死男女軍民，很少留下活口。石勒雖然屢次責讓或誘導，但石虎照樣我行我素。然而石虎帶兵嚴格而不煩瑣，沒人膽敢冒犯他。石虎攻城略地，所向無前，石勒因此非常寵信重用他，將專權征伐的重任全盤交給他。石虎可以說為石勒打下了半壁江山。石虎雖然能征慣戰，但他的殘忍卻是無人可及。光史書明文記載的，他就先後在多個戰役裡活埋過數十萬投降的士兵。
石勒屍骨未涼，石虎便強迫石弘上朝，當即下令逮捕他的政敵石弘的舅舅右光祿大夫程遐和石勒的親信中書令徐光，下到廷尉問罪；並召兒子石邃帶兵進宮宿衛。文武百官都嚇得到處奔散。石弘大為恐懼，便聲稱自己劣弱，要讓位給石虎。石虎說：“君王命終，太子即位，這是正常的禮數。”石弘哭著一再要讓，石虎大怒道：“你如果實在不堪重任，天下自有大義，何必預先就做出這個結論！”石弘不得已而即位。於是大赦天下。改元叫延熙，文武百官各進位一等。
石虎接著殺了程遐和徐光。石弘即位的當夜，石虎暗中將石勒的屍骨埋葬在山谷裡沒人知道的地方；然後，準備了儀仗和衛隊，把石勒虛葬在高平陵，諡名為趙明帝，廟號叫高祖。
後趙大將石聰和譙郡太守彭彪不滿石虎的擅權，各自派遣使者去建康請降並求救。石聰本來就是晉人，後來因有功被石勒賜姓石氏。東晉派遣將軍喬球帶兵相救，但晉軍還沒到，石聰等人就已被石虎打敗殺死了。
八月，後趙皇帝石弘任命石虎為丞相、魏王、大單于，加九錫，以魏郡等十三郡為中山國，總理百官。石虎假裝再三辭讓，很久後才受命，並大赦境內，立妻子鄭氏為魏王后；長子石邃為魏太子，負責朝廷內外所有軍事的大將軍；次子石宣為車騎大將軍兼冀州刺史，封河間王；其他兒子石韜封樂安王；石遵封齊王；石鑑封代王；石苞封樂平王。石虎又把石勒以前的文武舊臣，轉任閒散的職務，而石虎自己府上的官員和親黨，全都擔任朝廷要職。石虎任命鎮軍將軍夔安為左僕射，尚書郭殷為右僕射。石虎把太子宮改名叫崇訓宮，讓太后劉氏以下都遷居到那裡。石虎又選了石勒的後宮美人以及車馬和看上眼的服裝玩物，讓人全送進丞相府。
石勒嫡妻劉太后跟彭城王石堪說：“先帝剛剛晏駕逝世，丞相就陵辱欺負我們到如此程度。先帝的皇祚看來不會持續很久了。你覺得該怎麼辦？”石堪道：“先帝的舊臣，全都被疏遠排斥，軍旅也已經不是由我們的人掌管，皇宮和各內閣省裡面，也沒有我們的人了。臣下我只能請求跑到兗州去，挾持南陽王石恢為盟主，佔據廩丘，然後跟那裡的牧、守、徵、鎮，宣告太后的詔書，讓他們各自舉兵誅討暴逆，或許那樣還有點希望。”劉氏道：“事情很急！你應當加速行動，我擔心拖久了生變。”九月，石堪微服帶著一小批親信，輕騎襲擊兗州，但沒有攻下，只好往南逃到譙城去。石虎派遣部將郭太追趕他，在城父（今安徽蒙城）生擒了石堪，把他送到襄國。石虎把他活活燒死。
石虎徵石勒兒子南陽王石恢回到襄國。劉氏的計謀因而洩露，石虎便將她廢黜後殺了，尊石弘的生母程氏為皇太后。石堪本來姓田，後因多有戰功，石勒把他當作養子。劉氏有膽略，石勒總是讓她參決軍事，所以她也輔佐石勒建功立業，有呂后之風。但她不妒忌，這點遠勝過呂后。
當時河東王石生鎮守關中，大將石朗鎮守洛陽。冬十月，石生和石朗都起兵討伐石虎。石生自稱秦州刺史，派使者前去投降東晉。氐帥蒲洪自稱雍州刺史，往西依附張駿。
石虎留太子石邃守衛襄國，自己率領步騎七萬攻打在金墉的石朗。金墉很快崩潰，石虎生擒了石朗，用刖刑砍去他的手腳把他殺了。石虎進而進攻長安，以樑王石挺為前鋒大都督。石生派部將郭權率領鮮卑酋長涉璝的二萬部隊作為前鋒前往抵禦，石生自己率領大軍繼發，駐紮在蒲阪。郭權和石挺在潼關大戰，把石挺打得落花流水。石挺和丞相左長史劉隗都戰死，石虎逃奔到澠池，一路上留下屍體三百多裡地。後來鮮卑人暗中與石虎勾結通謀，反擊石生。石生不知石挺已死，大為畏懼，單騎逃回長安。郭權收集殘兵三千人，和石虎部將石廣相持在渭汭。石生丟棄了長安，藏匿在雞頭山。石生部將蔣英據守長安。石虎入關後，十多天裡就攻拔了長安，殺了蔣英等人。不久，石生麾下殺了石生投降石虎，郭權只好逃到隴右去了。
石虎接著分別派遣部將在汧水（今陝甘千河）隴上一帶駐軍，派遣將軍麻秋討伐蒲洪。蒲洪帶領二萬戶氐民投降石虎，石虎迎拜蒲洪為光烈將軍兼護氐校尉。蒲洪到了長安，勸說石虎把關中豪傑以及氐羌民眾遷移到關東以充實東方，說：“這些氐民部落全都是我家部曲，我帶著他們跟從大王，誰敢違抗！”石虎聽從他的勸告，便把秦雍一帶百姓以及十餘萬戶氐羌民眾遷移到關東。石虎任命蒲洪為龍驤將軍兼流民都督，讓他居住在枋頭（今河南浚縣西部）。石虎又任命羌帥姚弋仲為奮武將軍兼西羌大都督，讓他帶領部眾幾萬人遷居到清河的灄頭。
石虎得勝回到襄國後大赦境內。石弘便讓石虎建造魏臺，就像當年魏武帝曹操輔漢那樣。
十二月，郭權佔據上邽，派遣使者前往東晉請降。京兆、新平、扶風、馮翊、北地全都響應郭權。
第二年即334年春正月，東晉朝廷下詔任命郭權為鎮西將軍兼雍州刺史。
三月，石虎派遣部將郭敖和自己兒子章武王石斌，率領步騎四萬西擊郭權，駐軍在華陰。夏四月，上邽豪族殺了郭權投降石虎。石虎將秦州的三萬多戶人家遷移到青並二州。長安人陳良夫跑到黑羌和北羌王薄句大等人帶兵侵擾北地和馮翊，與石斌在這一帶相持。樂安王石韜等人率領騎兵襲擊薄句大的後面，和石斌對他們前後夾擊，把他們打敗。薄句大逃奔到馬蘭山。郭敖乘勝北進，結果被羌民打敗，戰死的什有七八。石斌等人只好收軍回到三城。石虎聽說後大怒，派遣使者去殺了郭敖。石勒兒子秦王石宏私下對石虎有怨言，石虎把他囚禁起來。
九月，後趙皇帝石弘自己帶著璽綬前往魏宮，請求禪位給石虎。石虎說：“帝王的大業，天下人自然會有公議，你何必自己這麼快做結論！”石弘流著眼淚回到皇宮，跟太后程氏說：“先帝的種子真的留不下來了！”於是尚書上奏說：“請魏臺依照唐虞的故事舉行禪讓儀式。”石虎說：“石弘愚昧闇弱，居喪期間十分無禮。又不能君臨萬國，便當廢了，有什麼好禪讓的！”十一月，石虎派遣郭殷持節入宮，把石弘廢為海陽王。石弘安步就車，神色自若，跟群臣說道：“我庸昧不堪纂承大統，回首看看，慚對各位后妃。這也是天命，又有什麼話好說的！”群臣莫不流淚，宮人也放聲大哭。群臣前往魏臺勸進，石虎下書道：“王室多難，海陽王自己放棄了。現在四海的大業重要，所以朕勉強服從群臣的推舉逼迫。朕聽說道合乾坤的可以稱皇，德協人神的可以稱帝。皇帝之號並非朕所敢自稱的，暫且可稱朕為居攝趙天王，以滿足天人之望。”石虎接著把石弘以及太后程氏、秦王石宏、南陽王石恢都幽禁在崇訓宮，不久把他們都殺了。石弘在位二年，死時二十二歲。
西羌大都督姚弋仲稱病不上朝，石虎三番五次召他後才來。姚弋仲正色地跟石虎說：“弋仲我總是認為大王是命世英雄，現在卻怎麼把人家拿你當臂膀託付讓你輔佐的位子給反奪了？”石虎道：“我哪裡是自己樂意這樣做！顧念到海陽王年少，擔心他不能管理家事，才不得已而代替他。”石虎心裡雖然對他說的話不高興，然而覺得他誠實，所以也不加罪於姚弋仲。
石虎任命夔安為侍中兼太尉、領尚書令；又任命郭殷為司空，韓晞為尚書左僕射，魏概、馮莫、張崇、曹顯為尚書，申鍾為侍中，郎闓為光祿大夫，王波為中書令。石虎還立長子石邃為太子。石虎因為當時有讖文說天子應當來自東北，於是便準備法駕先去了信都（今河北冀州），然後又從那裡回到襄國，好應驗讖文。石虎又把大駕路上經過逗留的柳鄉從癭陶（今河北平鄉縣）分出來建立了停駕縣。
十二月，後趙徐州官吏朱縱殺了刺史郭祥，在彭城歸降東晉。石虎派大將王朗進攻朱縱，朱縱逃到了淮南。
公元335年，石虎改元為建武。石虎篡權後荒廢政事，命令太子石邃省批尚書的奏事，自己只過問祭祀郊外的宗廟、遴選州刺史郡太守這一級別的大臣、和征伐刑殺這樣的大事。石虎喜好大肆營建修繕宮殿亭臺。有一次因為新建的鸛雀臺崩塌，石虎便殺了負責建築的少府任汪，然後派人繼續改造修建，規模比原來的還大一倍。三月，石虎帶了十多名隨從騎兵南遊到厲陽（今安徽和縣）一帶，到達長江後才離開回去。結果東晉歷陽太守袁耽上表給朝廷，沒講石虎帶來多少騎兵，造成東晉朝廷虛驚一場。
石邃的保姆劉芝當初靠巫術進宮，後來因為養育石邃有功，便非常得寵，封為宜城君。劉氏因此干預朝政，受納賄賂，那些想當官升官的很多都出自她的門下。
石虎又下令，刑犯可以用錢代替財物棉布等來贖身，沒有錢的也可以用谷麥代替，按照當時的市場價格用船將贖身的谷麥存入官倉。冀州八郡鬧大雨和冰雹，嚴重影響了秋季莊稼的收成，石虎下書深刻地自我咎責，派遣御史到災區去給災民發放存在官倉裡的谷麥，作為第二年的種子，受災特別嚴重的地方還送給一整年的谷麥。
石虎準備遷都到鄴城時，尚書請太常去祭告宗廟。石虎道：“古時候每次將有重大事情時，都必須祭告宗廟，但卻不祭告社稷（即土地神和五穀神）。尚書可以詳細討論這事，然後把結論報給朕。”公卿大臣們知道石虎的意思，便上奏請太尉去祭告社稷，石虎答應了。
九月，石虎遷都到鄴城。進入鄴宮時，暴雨停了。石虎非常高興，便赦免了死刑犯以下的罪犯。尚方令（專門負責為帝王制作御用刀劍以及其他玩物的官吏）解飛成功製成司南車駕，石虎因為它的構思奇特，製作精微，便封解飛為關內侯，賞賜非常豐厚。從這時開始定下規矩，散騎常侍以上乘坐軺軒（宮廷用的一種輕型馬車）；王公前去郊祀時應當乘坐駕著四匹馬，車上掛著龍旗八旒（旗下面懸垂的裝飾品）的副車，但平時上朝時則乘坐軺軒。
當初，石勒因為來自天竺的僧人佛圖澄多次成功地預言成敗，所以對他非常敬重。到石虎即位後，對他更為恭敬謹慎，賜給他綾羅錦緞做朝服，雕刻華麗的車輦做乘輿。每到朝會的日子，太子和各個公卿扶著他上殿，主持人會高聲唱道：“大和尚到”，坐著的所有人全都起立。石虎還派司空李農早晚前去問候他的起居，太子和各個公卿每五天就去朝拜他一次。後趙國人都歸化他，信佛的人越來越多。佛圖澄所在的地方，沒人敢向他的方向流淚或吐口水。鄴城人爭相建造寺廟，削髮出家。石虎因為這些信佛的人真偽參雜，或許有人以此來逃避賦役，便下詔問中書令道：“佛教是國家所信奉的。里弄裡沒有爵位的平民百姓，也可以信佛嗎？”著作郎王度等人認為：“帝王的祭祀，典禮都在。佛是外國的神祗，並非天子和各地華人所應當祠奉的。佛教在漢初傳進中原，當時只允許西域人在都邑里建立寺廟祀奉，漢人都不允許出家。到曹魏時也一樣。現在陛下應當禁止公卿以下，不許他們到寺廟燒香、禮拜；趙人成為沙門的，應當全都改穿原來的服裝。”石虎不同意他們的看法，下詔說：“朕出生在邊鄙之地，現在有幸君臨諸夏。至於祭祀，應當隨從朕本來的風俗習慣。老百姓不管胡人也好漢人也好，如果他樂意信佛，都悉聽尊便。”
那時羌人酋長薄句大依然仗著他的地方險要而不肯臣服石虎，石虎便派兒子章武王石斌率領精騎二萬連同秦雍二州的兵馬前去討伐並征服了薄句大。
石虎前往長樂和衛國二地巡查，發現任何田地沒有好好耕耘、桑業也不怎麼發展的地方，便將地方官吏貶職處理，然後回到京都。
這年，後趙徵虜將軍石遇入寇中廬，進攻鎮守襄陽的晉南中郎將桓宣。東晉將軍毛寶、王國、王愆期等人率領荊州軍隊來救，駐軍在章山。石遇攻打襄陽二十多天不下，軍中發生飢疫，不得不撤軍回去。
石虎這時的田租收入很豐厚，為了避免運送穀物的麻煩，石虎命令除了每年存進中央倉庫的百萬斛以外，剩餘的全都儲存在當地沿江的水邊倉庫。
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