趙國在三家分晉的過程中扮演了核心角色，最終分得的土地也最多。但是分晉之後，魏國率先變法成為強國，韓國也曾經任用申不害變法，可是趙國卻在變法浪潮中落在了後面。結果趙國在戰國前期雖然四處征戰，在國土上有所擴展，國力落後於秦楚齊魏。
一 武靈王繼位
趙肅侯去世之後，秦齊楚魏燕五國各派精兵萬人參加葬禮。趙肅侯的太子趙雍就在這種情況下繼位。想必年輕的趙雍面對著五國的精兵，心中會有所感悟，大概強國之志在那時就已經在趙雍心中萌發了。
趙雍在公元前325年即位時，年僅十五歲，他首先採取措施來穩定局勢。首先，在國內任用老臣，提高趙肅侯時期老臣肥義得爵位，禮遇國內八十歲以上的老人。
在國外，公元前323年，發生了“五國相王”的大事件。在齊國兩次擊敗魏國之後，魏惠王和齊威王首先發起“齊魏相王”，互相承認對方對方的王號，完全不把周天子放在眼裡。齊魏相王是魏國在頹勢之下，為了穩住齊國而採取的措施。為了與齊國楚國和秦國對抗，魏國想要聯合其他國家，所以在魏將犀首的聯絡下，魏國、趙國、燕國、韓國、中山國五國會盟，互相承認對方的王號。趙武靈王於是成為趙國曆史上第一個王。
除了五國相王之外，趙武靈王還與韓國聯姻，鞏固韓趙兩國的關係。在公元前318年，魏國、趙國、韓國、燕國、楚國合縱攻秦，被秦擊敗。趙武靈王回國後，對國內上下表示，趙國目前根本沒有稱王的實力，頂著王的名號沒有半點好處。因此命令國內稱自己為“君”。年輕的趙雍頭腦還是很清楚的，他決心要做一位名副其實的王。
二 內憂外患的趙國
對於武靈王時期的趙國來說，有兩大心腹之患，一是秦國，二是中山國。秦國在商鞅變法之後，國力日益強大，逐漸成為天下第一強國。趙國與秦國接壤，是秦國擴張的頭號目標。公元前317年，韓趙魏三國再次合縱伐秦，結果被秦將樗裡疾擊敗，趙國損失八萬人。齊國也趁機攻趙，在觀澤擊敗趙軍。
公元前316年，秦軍攻趙，奪取中都和西陽兩城；公元前315年，秦又攻趙，擊敗趙軍。公元前313年，秦再次攻趙，奪取藺城，俘虜趙國將軍趙莊。除了秦國之外，燕國也在趙武靈王在位前期攻趙，趙武靈王親自率軍反擊才擊敗燕軍。
中山國被魏國滅掉之後，很快復國，佔據了趙國的中央位置，幾乎將趙國斷為兩截。齊國和魏國非常看重中山國對趙國的牽制作用，支持中山國。中山國曾經在趙國干涉燕國子之之亂的過程中，襲擊趙軍並且獲勝。對於趙國來說，中山國雖然不強，但是憑藉著地理位置，成為趙國的心腹大患。為了解決中山國，趙武靈王曾經親自率軍巡視趙國北部邊境以及齊國、中山國的邊境地區。
為了應對內憂外患的險惡局面，趙武靈王決心在國內改革。
三 結好諸侯，準備改革
趙武靈王在著手改革之前，首先採取外交手段來與周邊國家調整關係，營造一個穩定的外部局面。
公元前315年，燕國發生子之之亂，燕王噲在子之的脅迫下，禪讓王位給子之，結果國內打亂，齊國趁機發兵攻燕，只用50天就佔領燕國全境。齊軍在燕國境內燒殺搶掠，無惡不作，結果引起燕國人民的反抗。在各國聯軍的威脅下，齊國只得撤軍。趙武靈王派人前往韓國，迎回燕國公子職，護送為燕國。公子職繼位，就是燕昭王。
公元前307年，秦國攻佔韓國宜陽之後，秦武王前往洛陽參觀。秦武王此人好勇鬥狠，喜歡結交勇士，收羅了任鄙、烏獲、孟賁等大力士在身邊。到洛陽之後，秦武王看見王城裡的九鼎，非常興奮，想要運回秦國。於是他想試試能不能把鼎舉起來。於是秦武王與孟賁比賽舉鼎，結果秦武王被大鼎壓斷腿骨，流血過多而死。趙武靈王趁機派人到燕國，迎接秦國公子嬴稷，護送回國繼位為王，就是後來的秦昭襄王。
這樣，天下第一強國和秦國和趙國背後素來與趙國不和的燕國，其國王都是趙武靈王所立，為趙國營造了良好的國際環境。燕昭王即位後，一心向齊國復仇，趙國後方得到安定。在武靈王在位期間，秦昭襄王也基本上沒有攻打過趙國。另外，趙武靈王還派人出使韓國、齊國、楚國、魏國，與這些國家緩和關係，爭取時間在國內實行變法。經過一系列的準備，變法的時機終於成熟了。
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