1927年之後，橫行多年的狗頭軍閥張宗昌已成為強弩之末，部隊被打散、地盤被奪走，儼然喪家之犬。可他畢竟是個賭徒，即便陷入此番境地，仍渴望東山再起。
張宗昌自忖，山東境內的部隊殘餘可重新收拾，再圖大業。那時，日本人對他非常看重，還特邀他前往日本考察，其實就是想讓他公開當日本人的漢奸。不過這老小子還算有點良心，沒有答應日本鬼子。回國後，他就公開表明抗日，並以此重聚部隊殘餘，壯大實力，再佔山東。
他這麼一搞，最緊張的就是新的“山東王”韓復榘。韓好不容易才把山東搞到手，自是待之如寶貝，不允許任何人有非分之想。當他聽到老“山東王”有新動作後，就趕緊籌劃起了應對之策。
韓復榘來了一個先下手為強，主動跟張宗昌建立聯繫，並聲稱要與他共謀大業。張宗昌還以為是真事，高興地把韓復榘看做知己。兩人還通過共同的好友石友義結金蘭，成了兄弟。
結拜之後，韓復榘就邀請張宗昌到山東收集殘餘勢力共同剿匪，還給他弄了個“山東剿匪司令”的頭銜。老張真是喜出望外，心裡直誇韓老兄真是不錯。於是他趕緊南下濟南，與他的好兄弟商議大事。
聽說張宗昌要去濟南，他的好友如張學良、吳佩孚、孫傳芳等都認為韓復榘為人奸詐，不可信，讓他千萬不要南下。可張宗昌還是偷偷地跑到了山東。
開始，韓復榘很熱情地招待了他，倆人真像親兄弟似的。韓復榘又投其所好，帶著他遊覽、打牌、嫖妓，使張宗昌無暇他顧。其實，一個周密的暗殺計劃已經悄然佈置好了。
當好友石友三為張宗昌接風時，韓復榘先安排石友三以喜歡張宗昌的配槍為由將他的搶繳了。張宗昌還跟個大傻瓜似的，很高興地把自己的配槍給了石友三。飯後，石友三帶著張宗昌到處轉悠，當他倆參觀了韓復榘的戰史和戰友事蹟展覽，張宗昌一下看到了自己殺害鄭金聲（韓復榘的好友）的一幕。此刻，他才意識到情況不對，於是強壓慌張，走出展廳。
他趕緊向石友三稱其老母來了電報，讓他馬上趕回北平。不過眾人勸他吃了晚餐再走，老張也只能如此。飯後，韓復榘石友三等人送張宗昌到火車站，並送他進車廂。
就在1932年9月3日下午6點22分，張宗昌乘坐的火車還有3分鐘就要開動的時候，石友三等人離開了火車站，老張還很禮貌的跟他們揮手告別。
當他剛轉過身後，一個叫陳鳳山（協助鄭金聲的兒子鄭繼成殺害張宗昌的青年）人持槍跳了出來，立即開槍射老張，但是手槍卡殼了。老張反應過來後，趕緊往餐車跑，並隨手掏錢，但是他的槍早留給石友三了。
這時，陳鳳山跟在張宗昌後面死追，並繼續開槍，但是槍又被卡住了。張宗昌趁機跳車，而陳鳳山也被張的隨從從後面抱住，不過陳鳳山人高馬大，很快掙脫，繼續追張宗昌。
直到此時，張宗昌的其他5名隨從才反應過來，一時車站子彈橫飛。多虧陳鳳山被石頭絆倒並把卡殼的手槍撞開，此時鄭繼成也加入了戰鬥，倆人哐哐地朝張宗昌開槍，老張應聲倒地。突然，又有一群人加入戰鬥，不過不是打鄭繼成他們的，而是朝著張宗昌的屍體開了無數槍。
看來，韓復榘是想堅決地弄死張宗昌。
張宗昌死後很是悽慘，背屍體的一聽是張宗昌，給500塊也不幹，賣棺材的也是如此。最後還是韓復榘替他收的屍。
至於殺人者鄭繼成和陳鳳山因為殺害了一個社會公敵，最終被特赦。
就這樣，一代狗頭梟雄灰飛煙滅了！