毛澤東的一次談話決定了張愛萍重返上海
1937年7月盧溝橋事變爆發後，目睹國土淪喪，山河破碎，曾經擔任過軍委騎兵團政委、時在延安中國人民抗日軍事政治大學學習的張愛萍，一心想奔赴前線，躍馬揮戈，疆場殺敵。“感時思報國，拔劍起蒿萊。”張愛萍最終選擇了與抗大許多學員一樣的方式，給學校和總政治部寫信，要求到前線去。
抗大學員不安心學習要求到前線去的情況最後被毛澤東知道了。這天，百忙之中的毛澤東在教育長羅瑞卿的陪同下來到抗大。此前，毛澤東多次到抗大上課，對這些學員也比較瞭解。尤其是張愛萍，還是毛澤東介紹他進入抗大的。在抗大一個簡陋的主席臺上，面對一雙雙期待的眼神，毛澤東講了抗戰爆發後所面臨的嚴峻形勢，熱情鼓勵了同學們“要求到前線去”的積極性，同時告訴大家總政治部確實準備選調一批學員到部隊和前線去。
張愛萍聞此，精神為之一振。他認為馳騁疆場、報效祖國的理想將要實現，因此顯得非常興奮。
毛澤東的講話在繼續，濃重的湖南口音，語速不快，但很有力。
“我們的抗日大學還要辦下去，而且還要擴大。你們中的有些人將被留下來做教員，這也是抗戰的需要嘛。如果大家都走了，我們還怎麼培養抗日人才？況且這裡的天地也很廣闊，也仍然有用武之地嘛。”繼之，毛澤東的宣佈完全出乎大家的預料：“凡寫信要求離開的全部留下，沒有寫信的可以分配到前線部隊。”
張愛萍就這樣事與願違地被留在抗大當了教員。
當教員對張愛萍來說是一個全新的考驗和鍛鍊。他開始研讀克勞塞維茨的《戰爭論》以及中國古代兵書戰策，來豐富和充實自己的軍事知識。這一時期的教學實踐對張愛萍以後的軍事生涯非常重要，因為他被逼著系統地學習了軍事理論和研究了戰略戰術，從而為以後成為一名高級軍事指揮員奠定了良好的基礎。
一個月後的一天晚上，正在窯洞挑燈夜讀的張愛萍突然聽到一個急切的聲音在喊：“張愛萍，主席叫你，現在就去！”他立刻放下手中的書，向毛澤東的窯洞跑去。
在毛澤東的窯洞門口，張愛萍習慣地整整軍衣，並大喊了一聲：“報告！”
“是愛萍嗎？快進來。”毛澤東的聲音親切隨和。
張愛萍看到毛澤東還在專注地批閱文電，神情中有一種處變不驚、指揮若定的從容與鎮靜。
“今天叫你來，是要分配你出去，怎麼樣？”看著眼前這位曾經積極請纓的青年人，毛澤東微笑著說。
張愛萍以為毛澤東在試探他，於是笑而未答。上次請戰書的教訓很深刻，答不好會適得其反。
彷彿看透了張愛萍的內心世界，毛澤東認真地強調：“我說的是真話。”
“真的？”張愛萍不禁有喜從天降的感覺，急切地問道，“去哪個部隊？”
“到上海去，幹你的老本行。”毛澤東說。
一聽“到上海去”這四個字，張愛萍原先的那股高興勁頭頓時減弱了許多。他原以為離開抗大，是到部隊去，到前線去。如今，卻要他到上海去，又是乾地下工作，覺得有渾身的勁兒使不上，便隨口說道：“我不願意到那裡去！”
“愛萍同志，那裡很重要。”毛澤東的口氣變得嚴肅而認真。看到張愛萍有些委屈的樣子，毛澤東苦口婆心地說：“上海的重要程度並不在華北之下，依據目前戰況的發展，日本人很快就要佔領上海，我們必須加強那裡的工作。”毛澤東告訴張愛萍：“劉曉、潘漢年已在上海，上海已成立黨的江浙省委，由劉曉負責，潘漢年負責半公開的統戰工作。你到上海去擔任省委軍委書記，協助劉曉負責省委軍事工作。”
其實，張愛萍的心在部隊，在前線，在那種橫戈立馬、馳騁疆場的痛快淋漓的戰鬥生活。於是，他笨拙地講起了“價錢”：“我有困難，幹不了。”
“幹得了，幹得了！”毛澤東提高了聲音並且揚了揚手臂，“我們研究過了，你曾在上海搞過地下工作，你去比較合適……”
然後，毛澤東向張愛萍詳細分析了當前的形勢，並進一步強調上海的戰略地位很重要，日軍大舉進攻華北，接下來日軍必然要進攻上海，再圖奪取南京，上海肯定會失守，南京也會失守。毛澤東十分明確地告訴張愛萍：“上海失守以後，外圍的農村需要開展游擊戰，你們軍委就是要組織上海郊區和江浙一帶的農村游擊戰爭，動員組織民眾，支援國民黨軍隊抗日，但更重要的是要想方設法組織流亡到上海的工人、學生、難民到郊區去，開展淪陷區的游擊戰爭。”關於具體的工作步驟，毛澤東要求張愛萍到南京去請示博古、周恩來，到上海同劉曉商量。
毛澤東最後問張愛萍：“你還有什麼要求？”
張愛萍從這一番話中感覺得出來，這次派他到上海是毛澤東經過深思熟慮後決定的，而且是對他的高度信任。張愛萍向毛澤東鄭重地表示：“堅決完成任務!”
“對了，這才是你啊!”毛澤東開心地笑了。
“我想帶幾個人去。”這是張愛萍臨別前提的唯一要求。
“可以，可以。”毛澤東立即給抗大教育長羅瑞卿打了電話，請他給“到上海有重要使命”的張愛萍派幾名同志。羅瑞卿在電話中表態“讓他自己挑，要誰給誰”。
跑馬廳上海飯店成了省委軍委的臨時辦公地點
數天後，張愛萍帶著新的使命依依不捨地告別了延安，踏上了新的征程。隨同他一起到上海開展工作的是幾名師級幹部，分別為原紅一方面軍師參謀長吳克華、原紅二方面軍師政委餘立金、原紅二方面軍師政委彭林、原紅四方面軍師政委曾廣泰。
就在張愛萍一行經過西安時，周恩來正在與蔣介石進行國共合作抗日的談判。不久，張愛萍他們即接到了中革軍委關於中國工農紅軍主力部隊改編為國民革命軍第八路軍的命令。根據總部要求，張愛萍他們須統一換上國民黨軍軍裝，稍有區別的是左臂上有個布制的八路軍徽章。同時為了統一戰線工作的方便，張愛萍被授予上校軍銜。後來張愛萍曾寫有《西安換裝》詩一首，表達了對紅軍軍服的難以割捨之情。
張愛萍身著國民黨軍上校軍服繼續南下，這套服裝給了他很大方便。他們一行一路暢通，轉津浦線經徐州抵達終點站南京浦口。在西安時，張愛萍即被告知，剛改編不久的八路軍已經在南京設立了辦事處。關於張愛萍一行去上海工作的具體事宜，必須到八路軍駐南京辦事處商定。
抵達南京後，張愛萍他們徑直前往南京傅厚崗六十六號，找到了八路軍駐寧辦事處。張愛萍見到了周恩來、葉劍英等辦事處領導同志。
雖然整個南京城的氣氛較為緊張，但辦事處的工作仍然有條不紊。因時間緊迫，周恩來扼要地向張愛萍等人介紹了上海與南京方面的形勢，同時要他們迅速到上海去找劉曉同志。周恩來強調說：“你們這次去上海的主要任務是設法組織流亡到上海的工人、學生、難民到郊區開展游擊戰爭。除主席在延安交代的任務外，還要在上層知識界和學生中做統戰工作。”之後，葉劍英還與張愛萍商談了在江浙一帶建立黨領導的抗日武裝等重要問題。
由於戰事發展很快，情況瞬息萬變，周恩來要求張愛萍一行立即動身，同時親切地叮囑他們：“上海吃緊，一定要注意安全。”
告別了周恩來，張愛萍一行就匆匆登上了南京開往上海的火車。因赴上海是從事祕密工作，因此他們不得不全部脫掉軍裝而換上便衣。
此時，上海戰事已起。日軍正向上海發動大規模軍事進攻，國民黨軍第三戰區守軍進行激烈抵抗。上海市郊激戰正酣，硝煙瀰漫。從南京到上海的火車也因此受到影響，開開停停，到了蘇州火車再也無法前行了。張愛萍一行只好繞道蘇嘉鐵路到嘉興，然後再由嘉興轉浙贛鐵路的列車前往滬西的龍華鎮。
此時的張愛萍心急如焚，恨不能立即到達目的地，儘快開始工作。經過近兩天一夜，他們總算到了龍華鎮，並意外地見到了專門開車前來接他們的李克農。
李克農當即帶著張愛萍一行驅車前往市區。在上海辦事處，他們見到了劉曉、潘漢年。劉曉與張愛萍早在紅軍時期就熟悉，若干年後又相逢，彼此均十分高興。劉曉告訴張愛萍：“毛主席已經把對你的任命電發到我這兒了。現在就以你們幾位為主，組成江浙省委軍委。你任書記，我再給你安排一個熟悉情況的陳家康為軍委祕書。”
“行，到這裡一切聽你安排。”張愛萍回答得很乾脆。
“好吧，現在還沒有物色到合適的辦公地點，你們就住跑馬廳上海飯店，那裡也就是省委軍委的臨時辦公地點。你現在就算上任了，一會兒讓陳家康陪你們去上海飯店。”
劉曉交代完後與張愛萍緊緊地握了握手。張愛萍感覺到了一種力量，那力量中包含著期待和信任。
張愛萍就這樣參加了江浙省委的工作。此時省委的構成為：書記劉曉，組織部長王堯山，宣傳部長沙文漢，軍委書記張愛萍。
張愛萍對上海並不陌生，此前他曾兩次到上海搞地下工作，之後又在紅十四軍營教導員任上因戰鬥負傷後到上海養傷，並從上海奔赴中央蘇區。這次重返上海，雖然環境依然熟悉，但背景卻發生了很大的變化，而且肩負的責任也不一樣。
後來張愛萍回憶說：“這次回上海工作在我一生中是工作性質和工作形式的大轉折，即由從屬地位轉變為領導地位，由群體工作轉變為獨立或相對獨立工作。在大革命時期的學生運動中，我是跟著搖旗吶喊的。大革命失敗後組織農民運動及後來到上海搞地下工作，基本上是上邊決定什麼自己就幹什麼。初當紅軍及到中央蘇區工作乃至長征途中當了師、團領導，仍然是在做具體組織落實或實施上級批示的工作。可是到上海主持省委軍委工作就不同了，儘管大政方針已定，但怎樣去做，做到什麼程度，沒有具體指示，也沒有更多人商量，基本上是靠自己拿主張、出路子、定盤子。因此，這段不長時間的工作對我鍛鍊不小。”
雖然困難不少，但張愛萍仍然充滿信心。他以上海為支點，面向江浙，開始了全新的軍事領導生涯。
遊擊短訓班的主講人
上海戰事越來越嚴重，中共江浙省委對於“八一三”抗戰的前景作了充分估計。江浙省委認為，國民黨軍隊一定會從上海撤退，日軍一定會佔領上海。上海一旦淪陷，省委軍委祕密隱蔽在市區來指揮農村的游擊戰，肯定不方便，也不利於地下工作的開展。
正是基於這樣的認識，張愛萍準備離開上海飯店，擬將省委軍委遷到農村去。考慮將來在農村開展游擊戰的需要，張愛萍又組織開辦了遊擊短訓班，培訓對象是做難民工作的學生黨員，學習內容是如何組織游擊隊和游擊戰爭的戰略戰術。張愛萍自然是訓練班的主講人，同時負責授課的還有吳克華。
當時有學員向張愛萍提出這樣一個問題：“你們講的都是紅軍在山地打游擊的經驗，現在上海的周圍地區都是平原水網地帶，該怎麼打游擊呢？”
張愛萍被問住了，因為他確實還沒有研究過在平原水網地區如何開展游擊戰爭。課後，張愛萍和吳克華等省委軍委的幾名同志一起討論研究，認為上海外圍的廣大農村地區雖然是平原河網地帶，但農村廣闊，村鎮稠密，人口眾多，日軍不可能佔領所有村莊，它只能控制城市及某些重鎮。而我們則可以在有條件的各村莊裡分散祕密組織游擊隊，白天分散在各村，晚上集中起來打游擊。等到隊伍發展了，再根據實際敵情，相對集中行動，進而發展成遊擊軍，進行較大規模的作戰。簡言之，即採取分散、隱蔽的辦法，晝伏夜出，相機打擊敵人。
張愛萍把這一設想提交江浙省委和劉曉討論。省委同意張愛萍他們提出的上海外圍農村是可以開展游擊戰爭的觀點，也同意他們的初步設想。張愛萍把這一意見再帶到訓練班去請大家討論。學員們表示，雖然沒有打過仗，但卻贊成張愛萍的觀點，覺得是可行的。訓練班結束後，這些學員分別被派到蘇南、蘇北和浙東遊擊區參加敵後游擊戰爭。
1937年11月12日，上海淪陷。張愛萍與江浙省委軍委正準備撤出上海到郊區開展工作時，突然接到在南京的中共代表團的指示：以省委軍委為主組織外縣工作委員會，張愛萍兼任書記，原省委管外縣工作的吳仲超為副書記。然而非常時期，情況可謂瞬息萬變。很快，中共代表團又有新的指示：張愛萍和吳仲超立即前來南京接受新任務，準備到浙江去工作。
面對這突如其來的情況，張愛萍向省委書記劉曉建議：“是不是先派吳仲超一人到浙江，我仍撤到上海郊區組織游擊戰？”
這時，張愛萍更多考慮的仍是在上海郊區組織游擊戰，因為那是毛澤東在延安交給他的任務。
但劉曉有些為難，認為中共代表團的指示必須執行。於是，張愛萍、吳仲超、陳家康匆匆啟程趕赴南京準備前往浙江。
此時，日軍已截斷了京滬、滬杭路，並向南京進攻。張愛萍等人只能從上海坐船到南通的天生港，經泰州再乘外輪到南京。船靠碼頭，三人急忙趕往傅厚崗六十六號八路軍駐南京辦事處，卻見人去樓空。後來得知中共代表團已經撤到武漢。
南京城此時一片混亂，周圍不斷傳來激烈的槍炮聲，國民黨軍隊已潰退，國民政府機關也分別遷往重慶、武漢、長沙等地。
面對南京的狀況，張愛萍不免大失所望。但當他發現了國民黨軍隊在潰退時遺棄的大批槍支彈藥時，眼前突然為之一亮。張愛萍對武器太敏感了。為了堅持游擊戰，他也一直在考慮武器的問題，沒想到得來全不費功夫。
“不去浙江了，”張愛萍顯得很興奮，接著他又對吳仲超和陳家康說，“把這些槍集中起來，就地組織打游擊。”面對陳、吳疑惑的眼神，他說：“老陳辛苦一趟去武漢，將這裡的現狀和我們的設想向周恩來和中共代表團彙報並請示。”
陳家康當即離開南京。而張愛萍與吳仲超則坐鎮收槍，準備打游擊。
受周恩來點將到武漢工作
然而，張愛萍的想法與武漢中共代表團的意見並不一致。很快張愛萍即接到陳家康從武漢打來的電話，陳家康告知：“中央代表團要你們立刻撤到武漢。”口氣中沒有任何商量的餘地。張愛萍不禁有些悵然，亦有些惋惜，收集到那麼多武器，卻不能夠發揮作用。儘管他認為利用這些武器，開展游擊戰不失為很好的決策，但中共代表團要求他到武漢去自然有新的任務和安排。
南京城依然硝煙瀰漫，烽火連天。張愛萍和吳仲超與混亂的人群一道撤出這岌岌可危的六朝古都南京。
張愛萍再次回望煙霧籠罩下的南京，古城輪廓依然，卻是朝夕難保，破城在即。後來，張愛萍曾有詩說道：“可憐六朝繁華地，硝煙散處入夢遙。”
帶著一種複雜的心情，張愛萍開始了他的武漢之行。
武漢，這個號稱“九省通衢”的華中最重要的城市，當時已成為國民黨統治區的政治中心。南京淪陷後，國民政府的軍政機關大部分遷到這裡。全國性的救亡團體和著名愛國民主人士也大多集中在這裡。《全民抗戰》《抗戰文藝》《戰地》《自由中國》等進步刊物紛紛在武漢出版。這裡的政治空氣十分活躍。
中國共產黨早在這年9月即派董必武抵達武漢，隨即成立了八路軍駐武漢辦事處。12月初，葉劍英和八路軍駐南京辦事處部分成員從南京撤退到武漢。12月中旬，周恩來和王明、博古、鄧穎超等率中共代表團也到達武漢。當時考慮到中共代表團和中共中央長江局組成人員大致相同，故經中央同意後，將兩個組織合二為一，對外稱中共中央代表團，對內稱長江局。人員組成有：王明、周恩來、項英、博古、葉劍英、董必武、林伯渠等。王明任書記，周恩來任副書記。長江局下設有5個機構，分別為：參謀處，葉劍英任參謀長；祕書處，李克農任祕書長；民運部，董必武兼部長；組織部，博古兼部長；黨報委員會，王明任主席。當時中共在武漢的工作剛起步不久，急需抽調大量人員前來工作。張愛萍就是在這樣的背景下，由周恩來直接點將到武漢工作的。
張愛萍抵達武漢已是12月24日上午。
他一下火車就迫不及待地前往八路軍駐武漢辦事處，找周恩來報到。
辦事處在漢口原日租界中街89號。在辦事處二樓，張愛萍見到了周恩來。他發現有“美髯公”之稱的周恩來，“美髯”已全部剃去，連頭髮也剃得精光，顯得更加瀟灑、幹練和精明。同時也可以從這個細節看出周恩來工作繁忙，無暇顧及這些生活之事。當時與周恩來同住二樓的還有葉劍英，為便於統戰工作，他們均掛有中將軍銜。而在三樓上則住著邊章五、張經武、聶鶴亭、李濤等十八集團軍的高級參謀。為此，王明曾戲題一副對子：“一門二中將，三樓四參謀”。大家聞之，覺得很有趣味。
見到張愛萍終於來到武漢，周恩來很高興。在張愛萍簡要地彙報了上海、南京之行的情況後，周恩來說：“一路辛苦了，先休息一下，然後再說。”
“我不累，還是先分配任務吧。”
“那好。”見張愛萍一副心急的樣子，周恩來叫來了葉劍英，並給他們作了介紹。隨後，周恩來對張愛萍說：“你就在參謀處工作，為少將高級參謀。劍英同志是你的直接領導，他是參謀處的參謀長。”
“少將？我從來就沒聽說過紅軍裡有什麼將軍！”張愛萍感到十分困惑，也沒想到自己一下子竟然成了少將。
“這也是革命的需要嘛。”周恩來耐心地解釋道，“現在紅軍主力部隊已改編為國民革命軍第八路軍了，我們還要和國民黨軍隊打交道，定個軍銜可以方便工作。根據工作情況，對方是個中將，也可以給你箇中將軍銜！”周恩來還向張愛萍介紹了其他有關情況。
至此，張愛萍在周恩來的直接領導下，開始了一個全新的軍事高級參謀的角色，併成為葉劍英的一名得力助手。