紹興七年（1137年）八月八日，南宋軍隊原隸屬劉光世所部的統制官酈瓊、王世忠、靳賽等發動叛亂，殺死監軍官呂祉等人，裹脅全軍四萬餘人和百姓十餘萬投降金人傀儡偽齊劉豫。這一震驚朝野的事件，史稱“淮西兵變”。淮西兵變是南宋歷史上最為重大的事情之一，相當於全國十分之一的兵力集體叛變，投降了敵人，被視為巨大的過失。

宋朝以兵變建國，對武將權重十分忌憚。在此背景下，削減武將兵權逐漸被擺上議程。但畢竟處於戰爭時期，不可能不用武將，而劉光世治軍不嚴，作戰不利，浪費錢糧，自然成為合理的罷免對象。

紹興六年（公元1136年），六月，尚書右僕射、同中書門下平章事、兼樞密使、都督諸路軍馬張浚渡江巡視江北諸軍，撫慰將士，軍聲大振。在回到臨安府後，張浚向宋高宗說劉光世沉迷酒色，不恤國事，與他討論出兵恢復中原，他就很不高興，建議宋高宗將劉光世罷去兵權，以警誡其他將領。宋高宗表示同意。九月，在張浚的堅持下，宋高宗決定移駐建康府，向朝廷內外表明抗金決心，鼓舞軍民士氣。同時，此行也要相機解決劉光世問題。這年冬天，張浚指揮各軍大敗金齊聯軍，宋朝抗金態勢發展到一個高峰。此時的劉光世已經覺察到朝廷的意圖，就上書稱病，請求解職，宋高宗回覆他說一切問題到建康府面商。

紹興七年（公元1137年），三月初九，宋高宗至建康府。劉光世在到達建康府之後，再次主動請求辭去軍職，並獻自己所管金谷一百萬以助國用。二十二日，頒佈詔書，少保、護國、鎮安、保靜軍節度使、淮南西路兼太平州宣撫使劉光世少保、節度如故，改充萬壽觀使、奉朝請，封榮國公，不再領兵。張浚將劉光世所部分為六軍，由兵部尚書、都督府參謀軍事呂祉節制（都督為張浚）。

時太尉、武勝、定國軍節度使、荊湖北路、京西南路宣撫使岳飛入朝奏事，隨同宋高宗至建康府。在得知劉光世稱病的時候，岳飛就向宋高宗請求由自己率領劉光世的人馬，再加上自己原來的人馬，先取關陝，以三年為期。宋高宗藉口要用劉光世所部防守兩淮，沒有同意。岳飛因此賭氣，在回到自己軍中的時候經過江州，就私自棄軍上廬山守墓，搞得趙構、張浚急忙派人去勸解。

岳飛的部隊如果一下子擴充到了又近8萬人，對朝廷而言是一個隱患，所以宋高宗改變了主意，並且岳飛是幾大統帥中資歷最淺的，把劉光世部隊交給岳飛，難免張俊和韓世忠等人會有不滿情緒，將來不好協調多方的關係。因此宋高宗收回了讓岳飛接收行營左護軍的命令，只是輕描淡寫地讓岳飛找張浚解決這個事情。本來雄心勃勃的岳飛被澆了一盆冷水，軍人的脾氣和他的個性使得岳飛和張浚的談話非常不愉快，結果是岳飛意氣用事，擅自脫離部隊，獨自上了廬山。

雖然經過多方解勸，宋高宗還多次下旨催促，岳飛才總算下山和張浚化解了矛盾，向宋高宗“具表待罪”，宋高宗和張浚雖然都極力淡化了這件事的影響，但岳飛也為自己的率性而為埋下了日後的災禍。

張浚離開建康府，前往淮西巡撫劉光世將士。樞密使秦檜與知樞密院事沈與求不滿劉光世軍由都督府節制，請求由武將統領，言官們也跟風上書。於是，朝廷命劉光世愛將相州觀察使、行營左護軍前軍統制王德為都統制，為劉光世諸將之首，而呂祉坐鎮廬州，調護諸將。

五月，張浚回朝，上書陳述任用王德的不便之處。劉光世軍多由以前的潰兵、盜匪招安組成，將領驕悍難制，統制中侍大夫、武泰軍承宣使酈瓊原本是盜匪首領，與王德關係不好，劉光世在軍中的時候，因為酈瓊屢立奇功，將他與王德同等對待。王德升任都統制後，酈瓊就心生不安，朝廷得知後，就把酈瓊升為副都統制，但兩人的矛盾依舊無法解決。

再說呂祉。呂祉和張浚關係很好，一直被認為是張浚的心腹之一，對治理政務很有能力，但卻無治軍經驗，而且輕視武將。有人勸張浚換用他人，張浚沒有同意。於是，將領間的不和、呂祉的治軍無謀逐漸醞釀出危機。

六月，酈瓊尚書舉報王德的罪過，王德知道後，率領自己的人馬入朝。趙構召見王德，王德稱諸將驕橫，可能生變。對此趙構雖然表示吃驚，但還是覺得有些危言聳聽，只是把王德留在建康府。

呂祉到廬州後，酈瓊等繼續向他陳述王德的罪過，呂祉告諭他們：“若以君等為是，則大相誑。然張丞相但喜人向前，儻能立功，雖有大過，彼亦能闊略，況此小嫌疑乎。”同時，呂祉密報朝廷，請求罷去酈瓊與另一員統制靳賽兵權。於是，八月，詔少保、鎮洮、崇信、奉寧軍節度使、江南東路宣撫使張俊為淮南西路宣撫使、盱眙軍置司，保成軍節度使、主管殿前司公事楊沂中為淮南西路制置使，右武大夫、開州團練使、權主管侍衛馬軍司公事劉錡為淮南西路制置副使，並廬州置司，同時召回酈瓊等人。

呂祉在廬州將士面前舉止高傲，不被將士所喜。直祕閣、淮南西路轉運判官韓璡以前是劉光世幕僚，但是不受待見。呂祉到廬州後，對韓璡很信任，韓璡因此挾私報復，軍情更加不安。這次呂祉密奏罷免酈瓊、靳賽兵權，卻被一個叫朱昭的小吏透露給酈瓊。酈瓊大懼，派人至沿途驛站，果然得到呂祉密奏，遂與靳賽等人密謀兵變。參與密謀的還有統制王師晟、康淵、統領王世忠、張全等人。

八月初八，早晨，諸將謁見呂祉。剛剛坐下來，酈瓊拿出呂祉的密奏，對中軍統制張景說：“諸兵官有何罪，張統制乃以如許事聞之朝廷邪？”呂祉這時從旁邊一瞧，見是自己的密奏，不禁大驚，脫身不得，遂被酈瓊拿住。酈瓊部下有一名黃衣士兵不滿酈瓊兵變，偷襲酈瓊，用刀砍中他的後背，但還是被酈瓊用鐵檛擊中，殘忍殺害。酈瓊與亂黨又殺害中侍大夫、榮州防禦使、熙河蘭廓路兵馬都鈐轄、都督府提舉一行事務喬仲福及其子武略大夫喬嗣古、武功大夫、恩州刺史兼閣門宣贊舍人、行營左護軍中軍統制張景、武功大夫、果州刺史、行營左護軍統制劉永、武功大夫、吉州刺史、行營左護軍統制衡友，挾持呂祉及直徽猷閣、前廬州知州趙康直、祕閣修撰、廬州知州趙不群、閣門袛候劉光時北行。走到城東樓下的時候，呂祉對酈瓊說：“若祉有過失，當任其咎，奈何乃如此負朝廷。”酈瓊不從。不久亂黨以趙不群剛剛上任，與軍中無怨，將他放了回來。於是酈瓊遂率大軍四萬渡淮北上。

十一日，淮西兵變消息傳到建康府，宋高宗急降手詔安撫酈瓊等人，表示所犯罪過一切不問，勸他們返回廬州。亂軍已至距淮河三十里的三塔。

十二日，宰相張浚面見宋高宗引咎請罪。同日，亂軍渡淮，呂祉誓死不肯，被亂黨所殺。趙康直也慘遭殺害。淮西制置副使劉琦與殿前司摧鋒軍統制吳錫追擊亂軍，但是沒有趕上。

十四日，張浚引咎辭職。

九月十三日，降詔書，張浚正式罷相。

兵變的後果十分嚴重，不僅在當時使南宋對金人和偽齊的軍事前沿的江淮重地，突然處於防衛空虛的狀態，而且成為後來南宋對金人戰略變化的一個轉折點。儘管此後不久金人廢掉了劉豫偽齊政權，喪失了一支重要的輔助力量，但因為兵變給高宗政權造成的消極影響遠未消除，致使南宋方面失去了一次極為寶貴的，也是極為可能的收復故土的歷史機會，更令後世史家為之扼腕長嘆。

兵變不僅僅是損失了數萬兵馬難麼簡單，更使主戰派喪失了在朝中的優勢，使有利的抗金形勢迅速惡化。隨著主戰派領袖張浚的貶職，另一位在地方上的抗金領袖李綱也遭罷免，抗金名將韓世忠、岳飛也不再那麼受重用。張浚離職以後，趙構用趙鼎為左相，秦檜為右相。秦檜自然是主和派的領袖，堅持對金投降。趙鼎雖然也被人稱為抗金領袖，但他只是主張通過對金作戰確保宋王朝對江南的統治，對恢復中原並不太支持，這也代表了大部分江南士大夫的思想。趙鼎的這種主張，無論是主戰派，還是主和派都不認同，視趙鼎為騎牆派，最終被秦檜設計貶出朝廷。然後秦檜一人主政，屈膝求和，苟且偷安，使得北方人民南望王師又一年，王師終不肯北向。

因此，可以說淮西兵變是戰與和的一個轉折點，自此以後宋朝在對金戰爭中更多采取守勢，最終與金媾和，放棄北方國土。