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前言：究竟什麼是私募ABS、銀行自營非標投資？城商行、農商行發展現狀如何，與私募合作有何特色？當然，也有人提出，監管趨嚴，未來私募投資非標還能不能開展？
不管是銀行優質貸款，還是不良貸款出表，都已不是新鮮事。去年，各家銀行都忙著自營非標投資資產出表。央行實行MPA考核之後，該趨勢在區域性銀行中越發明顯。
近期，某城商行發出一個財產權信託計劃，打包了三十多筆自營投資資產，總計46億元，優先和次級比例為8:2，即市場所言“私募ABS”。
2016年有不少區域性銀行資產規模繼續擴張，漲幅接近一倍，在MPA（央行宏觀評估審慎評估體系）體系下，廣義信貸和資本充足率兩項的考核壓力不言而喻。
據瞭解，該行從2014年開始做存量資產證券化出表，截至2015年末，已經發行了近400億規模，今年還有上百億元的發行計劃。
這一類ABS，一般優先級買方為區域性銀行自營或理財資金，劣後為資產持方銀行（或關聯方）自持。
此類資產的發展，背後可見區域性銀行的發展分化：有拿資產能力的銀行迅速擴張資產規模，併成為資產賣方；而能力稍弱，或所在區域經濟出現結構性問題的銀行，則成為買方主力。
什麼是私募ABS？
在資產證券化大發展的背景下，有不少資產難以滿足銀行間市場信貸ABS或是交易所資產證券化的要求，但這類資產又急於希望通過ABS方式獲得流動性變現，私募ABS便在這樣的情況下應運而生。
國內ABS產品，主要有兩塊市場：
1、央行和銀監會監管下的信貸資產證券化，一般在銀行間市場發行；證監會監管下的資產證券化，一般在證券交易所發行；
2、保監會監管下的資產支持計劃、中國銀行間市場交易商協會的資產支持票據，規模較小。
除上述ABS之外，不在上述這些公開市場發行，但利用ABS原理操作的，就被業內統稱為私募ABS。
私募ABS的發展，有其獨特原因：一些急待盤活地方政府資產，特別是存量的地方債，無法進入交易所、銀行間等市場。
這份資產包裡裝了什麼？
該城商行的財產信託計劃推介材料顯示，該計劃基礎資產為某城商行的自營非標投資資產，本金約46億元，融資35戶，加權平均剩餘期限為3.75年，加權平均利率為7%。資產類型以基礎設施建設為主，佔比高達95%。
推介資料顯示，具體投向包括基礎設施項目建設、一類債務置換、過橋融資、中央補貼過渡、PPP項目前期費用等；其餘項目均已被納入地方政府財政預算。
據瞭解，該城商行的底層自營投資嵌套的是有限合夥基金形式，以優先級LP（有限合夥人）的形式參與，出資比例多在80%左右，劣後LP由融資方（政府及相關方）出資。
底層清單顯示，各項目擔保方式包括應收賬款質押（+保證）、政策性銀行貸款批覆和劣後LP補足承諾等。
什麼是銀行自營非標投資資產？
1、非標準化債權資產的主要運作模式
非標資產全稱為非標準化債權資產，是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限於信貸資產、信託貸款、委託債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。
2009年“四萬億計劃”刺激下，地方政府積極拉動基建項目建設，房地產市場快速發展。天量信貸後，信貸採取總量控制方式管理，地方融資平臺、房地產行業等成為銀監會限制銀行貸款投向領域，無法從銀行獲得貸款，不得不轉換融資方式。通過非標融資方式變相取得銀行貸款就成為其主要的融資方式。
對於銀行而言，出於規避信貸規模管制、降低資本消耗和撥備監管壓力等考慮，銀行也積極藉助信託、券商、保險公司、基金子公司等通道投資非標，導致非標資產迅速膨脹。
常見的非標業務形式有以下幾類
（1）買入返售票據
買入返售票據，目前主要的是雙買斷方式，即由轉貼現賣方以買斷式賣出票據,雙方約定在一定時期再以買斷式購回。
銀行通過票據買入返售業務，在同業之間轉移騰挪票據資產，將原本佔用信貸規模的“票據貼現”資產轉化為同業資產，從而達到壓縮信貸規模、節約資本和規避撥備監管壓力的目的。
（2）信託受益權轉讓
B銀行通過A銀行和過橋企業最終將資金投給融資企業，達到了將交易性質轉為同業業務和間接放貸的目的。通過這種方式規避信貸規模管制、降低資本消耗。其中過橋企業可以是證券公司、保險公司、資管計劃等。中間的這些過渡環節主要是規避銀信合作等限制性監管規定的。
（3）同業代付
同業代付，是一家銀行代替另一家銀行來兌現信用承諾，主要基於信用證。即委託行根據客戶的申請，以自身名義委託他行提供融資，他行在規定的對外付款日根據委託行的指示先行將款項劃轉至委託行賬戶上，委託行在約定還款日償還他行代付款項本息。
委託銀行沒有直接發放貸款，屬於表外業務，但滿足了客戶融資需求，規避了信貸規模管制和撥備監管；對受託銀行來說，該業務屬於同業拆借業務也不計入貸款項下。
（4）保險協議存款
保險協議存款業務是指商業銀行以自有資金（或理財資金）直接投資保險資管機構設立的保險資產管理計劃，並持有到期，保險公司以資管計劃資金存入資金需求行作為保險協議存款的業務，用於規避銀行一般存款的考核指標壓力。
保險協議存款業務中，具體吸收保險協議存款的銀行由出資銀行指定，出資銀行同時指定存款利率和期限，保險公司或保險資管公司在業務交易中僅起到通道作用。
2、銀行投資非標的主要渠道和監管要求
（1）以理財資金投資非標
銀行將發行理財產品募集的資金集中在一起，投向企業貸款，同業貸款、貼現票據、委託貸款及其他金融工具，或者直接進入銀行資產池中，通過單一類信託、券商資管、公募基金子公司等通道機構，利用信託受益權等與非標資產對接，達到“曲線放貸”的目的。
會計處理方面，銀行通常只把保本型的理財產品記入資產負債表，而不正式承擔信用風險的產品則記在表外代客理財科目中。
2013年出臺的“8號文”，對商業銀行理財資金直接或通過非銀行金融機構、資產交易平臺等間接投資於“非標準化債權資產”業務做出了規定。限制了銀行理財資金投資非標準化債權資產規模的上限，為理財產品餘額的35％與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4％之間孰低者。同時規定商業銀行對之前投資但達不到本通知要求的非標資產，應比照自營貸款於2013年底前完成風險加權資產計量和資本計提。
“8號文”之後，銀行通過理財資金投資非標受到諸多限制，銀行理財產品的非標業務規模逐漸壓縮。銀監會數據顯示，2012年末，銀行理財產品餘額7.1萬億，其中非標類債券產品規模2.99萬億，佔比約42%；而截至2015年末，銀行理財產品餘額23.67萬億元，非標資產規模3.72萬億，佔比已經下降至15.73%，顯著低於2012年。“8號文”促使大量非標業務從表外理財賬戶向表內同業項下轉移。
（2）以同業拆借資金投資非標
銀行同業業務是是指中華人民共和國境內依法設立的金融機構之間開展的以投融資為核心的各項業務，主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。
由於，同業業務中的的非標資產僅計提20%（3個月內）或25%（3個月外）的風險權重，且無信貸規模限制也無撥備監管。“8號文”之後，“買入返售”中非標規模迅速膨脹。
但是，2014年出臺的《關於規範金融機構同業業務的通知》（銀髮[2014]127號，以下簡稱“127號文”），對同業業務進行了嚴格規範，特別是同業中的非標業務。
“127號文”規定，買入返售下的金融資產必須為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的標準化資產，賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。
“127號文”之後，買入返售規模持續下滑，除了存量業務到期外，央行開始實施的宏觀審慎評估體系（MPA）將同業業務納入了評估體系也是一個重要因素。而應收款項類投資規模則大幅攀升。
（3）以自有資金投資非標
“127號文”對同業中的非標業務進行規範和加強監管後，同業非標資產將放入“同業投資”下處理，應收款項類投資成為非標的新寵。即銀行利用自營資金通過互買、騰挪等方式將非標資產轉移至自營投資下。
根據“127號文”規定，金融機構同業投資，按照“實質重於形式”原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險並計提相應資本與撥備。
3、“82號文”的主要影響
2016年4月28日，銀監會下發的《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發[2016]82號，下稱“82號文”），對銀行業金融機構開展的信貸資產收益權轉讓業務進行了規範。對交易結構規範性透明性、會計處理、資本和撥備計提等問題，提出了具體要求。
主要的監管要求包括以下幾點：
（1）出讓方銀行在信貸資產收益權轉讓後，依然要按照原信貸資產全額計提資本，以防規避資本監管要求。
（2）開展不良資產收益權轉讓的，在繼續涉入情形下，計算不良貸款餘額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑，不得通過受益權轉讓藏匿不良資產。
（3）出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。
（4）不良資產收益權的投資者限於合格機構投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產品、信託計劃和資產管理計劃不得投資；對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。
據2015年末銀監會365份銀行罰款樣本顯示，銀行機構通過第三方將資產變為非標，再通過互買、轉讓等方式將不良轉移出表，是導致銀行不良率失真的主要原因之一。
“82號文”對信貸資產受益權轉讓業務的規範，將促進銀行業不良貸款更真實地披露，通過信貸資產收益權轉讓實現不良貸款假出表的監管套利得到控制，杜絕了監管套利。同時，將引導銀行使用資產證券化等更加規範透明的手段，實現不良貸款的真實出表。
農商行、城商行發展現狀如何？
1、農商行和城商行發展現狀概述
截止到2015年年底，城市商業銀行法人機構數達到133家，農村商業銀行法人機構數達到859家。隨著民營資本進入銀行業的渠道和機構類型的全部放開——“民營資本自主發起設立中小型銀行業金融機構、由民間資本為主發起銀行共同設立村鎮銀行、民間資本參與現有銀行業金融機構的重組改制,以及民間資本向銀行業金融機構投資入股”，城市商業銀行和農村商業銀行的得到進一步蓬勃發展。
伴隨著城商行和農商行的高速發展，銀監會對於城商行與農商行的監管也在發生著改變－－2015年1月20日，銀監會設立城市銀行監管部，專司對城市商業銀行，城市信用社和民營銀行的監管；與此同時，將合作金融機構監管部改名為農村中小金融機構監管部（包含農村商業銀行等中小農村金融機構）。城商行和農商行的監管得到進一步加強。
從資產負債規模、盈利能力、資產質量及資本充足率四個維度，對城商行和農商行進行財務分析。
1）資產負債規模
資產與負債均保持快速增長，城商行增速略快，絕對規模略小，但差距縮小。如下表所示，城商行和農村金融機構（包含農村商業銀行）在2015年第一季度到2016年第二季度一直保持不低於14%的資產同期增長率，城商行更是一直保持著18%以上的資產同期增長率；負債的增長速度與資產的速度相差無幾，城商行一直保持著高於農村金融機構的增長速度，在2016年第一季度，其總負債同比增長26.94%。
從資產的絕對規模來說，如圖1所示，城市商業銀行的總資產小於農村金融機構，但是差距在不斷縮小。
在總負債方面，城商行和農村金融機構有著相同的趨勢——城商行規模小於農村金融機構，但是差距在不斷縮小。
從資產與負債佔銀行金融機構總體資產與負債的相對比率來看，城商行保持逐年上漲的態勢，而農商行則基本保持穩定。但是相對於國有商業銀行和股份商銀行平均38%和18%的比率而言，仍然較小。
2）盈利能力
儘管農村商業銀行資產利潤率高於城市商業銀行，但是稅後利潤總額不如城市商業銀行。農村商業銀行的資產利潤率1.13%遠高於股份制商業銀行的1.02％，略小於國有商業銀行，同時高於行業平均1.11%。
3）資產質量
城市商業銀行要明顯好於農村商業銀行。從圖7中我們可以看出，截止到2016年第二季度，農村商業銀行的不良貸款餘額達到0.2237萬億，不良貸款率為2.62%，上升幅度較大。而相比之下，城市商業銀行的的不良貸款餘額為0.1420萬億，不良貸款率則僅為1.49%，遠低於行業平均1.75%，相對保持平穩。從整體而言，城商行的不良率是全行業最低，而農商行的不良則是全行業最高，高出第二高的國有商業銀行將盡1%，資產質量問題十分嚴重。
城市商業銀行的撥備覆蓋率較為穩定，雖有小幅波動，但從未跌落過215%。而農村商業銀行的撥備率則持續下降，截止到2016年二季度，已由2015年一季度的219.98%降至185.51%。從整體看兩者撥備覆蓋率均高於國有商業銀行和股份商業銀行，均高於市場平均175.96%。
4）資本充足率
農村商業銀行的下降幅度較大，城市商業銀行則相對略顯平穩。城市商業銀行和農村商業銀行都在2015年第四季度達到各自的的最高值，分別是12.59%和13.34%。然後都隨之下降，截止到2016年二季度，分別為12.29%和12.98%。均高於股份商業銀行，但是都低於國有商業銀行，也低於行業平均13.11%，但是符合行業監管要求。
2、城商行和農商行主要業務特色
農商行和城商行的收入結構單一，憑藉服務小微企業和三農的業務特色，走上了符合自身定位，具有自身特色的經營之路。
其一、非息收入佔比低
根據圖11，可以看出，相比於其他商業銀行，城市商業銀行和農村商業銀行的非息收入佔比相對偏少。城市商業銀行雖然從2016年一季度在比率上逐漸開始追上其他商業銀行，但是仍然落後將近十個百分點。而農村商業銀行則一直保持著相當低的非息收入比率，最高也不過9.03%而已。
這說明相對於其他商業銀行來言，城市商業銀行和農村商業銀行更多的靠著利息收入作為自己的盈利來源。 也就是說，如同傳統銀行一樣，貸款收入仍然是城商行和農商行的主要收入。
其二、從整體層面上看,城商行和農商行的淨息差均在下降
根據表5，可以看出，城市商業銀行的淨息差在近年一直下降。最高時曾一度達到2.98%， 而到2016年第二季度，城市商業銀行的淨息差卻已經降至2.49%。農村商業銀行的淨息差下降的則相對溫和，從2015年四季度最高的2.44%降為2016年二季度的2.25%，下降0.19%。相比之下，其他商業銀行的淨息差從2015年一季度到2016年一季度較為穩定，從今年一季度開始迅速下降為2.22%,相較於一季度下降了0.28%。
其三、城市商業銀行和農村商業銀行一直是商業銀行服務小微企業的主力軍
小微企業是未來發展新常態經濟的主力，是帶動社會就業的主渠道。城商行和農商行以這些企業為目標客戶，發展以小微企業為目標客戶的金融產品。
截止到2016年6月末，城商行小微企業貸款餘額4.2萬億餘元，佔商業銀行小微企業貸款餘額總規模的22％；農村金融機構小微企業貸款餘額4.5萬餘元，佔商業銀行小微企業貸款餘額總規模將近24%。
換而言之，農村金融機構和城市商業銀行法發放的小微企業貸款佔商業銀行小微企業貸款總額的46%左右。再從銀行內部而言，以城市商業銀行為例，其小微企業貸款餘額佔其各項貸款餘額的43.6%。 因此，服務小微企業是城商行和農商行的一大業務特色。
其四、服務當地經濟，服務社區金融，服務三農
城市商業銀行和農村商業銀行由於其本身的地緣人緣優勢，優化網點佈局，一直在致力於服務當地經濟，服務社區，服務“三農”。城市商業銀行比如保定銀行開發“金支點·惠農貸”相關貸款產品，精簡貸款流程，降低貸款利率，為農戶和涉農企業申請貸款提供了方便；農村商業銀行依託網點多的優勢，設立農戶小額信貸，幫助精準撫貧；有的則建立批量化流水線式貸款模式，服務種養殖戶和農村小微經營者。
3、核心競爭力：地方政府背景和差異化經營
地方政府背景和差異化經營理念一起構成了城商行和農商行的核心競力。
1）更容易參與本地政府合作
農商行和城商行作為地方與地區的法人銀行，成立之初的的目的均為服務地方經濟，因此通常在由城市信用社和農村信用社向銀行改制時，會得到省屬或者市屬國有企業的入股。
舉例而言，南京銀行的第二大股東南京紫金投資集團有限責任公司；北京銀行第二大股東北京市國有資產經營責任有限公司；無錫銀行第一大股東國聯信託股份有限公司。在擁有這些股東的背景下，城市商業銀行和農村商業銀行在本身所在地區可以更為容易的取得省市政府的政策支持，更為容易與政府開展銀企對接合作，參與對政府重點項目的資金支持。
2）差異化經營
由於城商行和農商行在資產和負債等方面的先天不足，這兩類銀行不得不通過差異化經營來幫助自己在激烈的競爭中取得一席之地。
（1）城商行
①較大規模的城商行正在追求打造綜合化經營體。截至2014年年末，共有7家城商行組建了5類12家非銀行金融機構。舉例而言，比如貴陽銀行旗下貴銀金融租賃責任有限公司，天津銀行的天銀金融租賃有限公司和常熟農商銀行2016年10月17日宣佈的已經獲得江蘇銀監局批准即將成立的金融租賃公司。這些非銀行金融機構的建立幫助城市商業銀行提升專業化金融綜合服務能力，實現差異化的經營目的。
②中小規模的城市商業銀行由於實力有限，便通過專注區域和行業，打造特色品牌，來實現差異化經營。龍江銀行專注農村金融服務創新，提升農村金融服務水平；而鄭州銀行則專攻商品流，資金流和信息流之間的整合，打造專注供應鏈金融，服務貿易物流的金融服務。
③除此之外，在互聯網技術大力發展的今天，城商行藉助互聯網技術突破了傳統的經營區域的限制，大大拓展了經營區域。其中最有代表性的無疑是直銷銀行，網上銀行和手機銀行。根據銀監會統計，目前全國有131家城市商業銀行開展了網上銀行，118家開通手機銀行服務，44家開通了直銷銀行業務，佔比分別達到98.5%、88.7%和33.1%。
（2）農商行
①農村商業銀行立足於地區經濟發展，分支機構廣佈與各鄉村鎮中，具有其它幾類銀行所不可比擬的優勢，有著天然的貼近客戶、方式靈活和功能全面的特點。截止2016年4月27日全國農村商業銀行數量達到1000家，縣域營業網點數量2.5萬個。尤其是山東、浙江等省農村商業銀行實現村級便民服務點全覆蓋，農民實現了“基礎服務不出村、綜合服務不出鎮”。
②作為金融支持服務“三農”的主力軍，農村商業銀行一直在服務三農方面做著主要貢獻。截至2016年3月末，農村商業銀行涉農貸款餘額4.9萬億元，較2007年增長262%。因此農村商業銀行在服務三農方面的豐富經驗無疑是其另一核心競爭力。
新監管思路下，未來私募是否可以投非標？
有專業律師表示：
3月31日基金業協會發布問答，明確私募基金專業化經營的原則；這意味著不僅僅是私募股權投資基金不能從事私募證券投資業務，也不能從事非標類投資業務；因為嚴格區分一二級市場，不能混同經營市場早有預期，但是在私募股權投資基金和非標投資的能否混同一直仍然抱有一線希望。
但從下面協會的表述看，私募基金需要嚴格按照管理人類型發行相應的私募基金產品。其中協會將私募股權投資基金和創業投資基金合併，因為相應產品類別高度類似。但是針對嚴格專業化經營的劃分思路，意味著參與定增的基金（劃分為私募股權投資基金）無法再鎖定期後只能做單向賣出操作；同事和可能私募股權投資基金不能以是否仍然可以參與明股實債或股加債等靈活的融資方式提供融資。
意味著如果希望多元化經營的思路，只能重新備案信貸私募基金管理人。
私募投非標債權總體並沒有明文限制，但從現實備案情況來看，除涉及房地產領域之外，並沒有封堵其他類型的非標投資。
從最新監管動態來看，私募基金被劃入“資產管理產品”範圍，並沒有禁止私募基金從事非標類投資，比如私募做委託貸款在委託貸款新規正式出臺之前仍然有部分銀行可以開展業務，私募基金以明股實債或委託貸款形式間接投非標。
從《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》稿，談私募投非標的准入猜想：
私募基金會被納入到資產管理監管範圍。那麼意味著私募基金開展非標投資需要通過評估。
如果按照嚴格的信用風險管控標準來評估，這意味著絕大多數私募基金都很難具備這樣的資質。當然具體實施過程仍然存在誰來評估的問題，所謂評估是一項及其耗時，其對評估機構有很強的專業要求。持牌金融機構可以由屬地監管實施。
但私募基金僅僅在中國基金業協會備案而已，只在最開始備案階段讓律師出具法律意見書。協會的人員配備不可能做評估，如果讓律師做評估顯然絕大多數律師也無法具備這樣的專業素質。
現有框架下債權類私募基金的監管軌跡：
1、2013年，國務院：禁止私募股權投資基金開展債權類融資業務；
2、2016年8月，基金業協會會議：限制通道業務和非標融資業務；
3、2016年9月，基金業協會對私募基金重分類，刪除債權類；
4、2017年2月，基金業協會出臺《備案4號》，禁止私募資管產品投資通過委託貸款、明股實債等方式（可以概括為非標投資）投向16個熱點城市的普通住宅項目。
監管趨勢上看，私募非標業務或正在醞釀禁止。但對此，也有專業律師認為，未來不會全面禁止私募基金投非標，而是重在如何規範市場。
本文轉自：私募樂園