109位投資顧問已告知銀泰資源(000975)後市如何操作
3月21日，銀泰資源(000975,買入)披露了重組方案，擬向公司實控人沈國軍、股東王水、程少良等共9名對象發行股份購買其持有的上海盛蔚99.78%的股權，交易作價45億元。隨後，深交所向公司發出重組問詢函，主要圍繞此次重組是否構成上市公司重組、標的資產的評估價值依據等方面。
4月6日，銀泰資源發公告對深交所的問詢進行了回覆，稱不構成借殼上市，和預案相比，重組方案沒有重大變化或調整，並按深交所的要求，將“自本次發行完成之日起36個月內不進行任何轉讓”的“發行完成之日”更正為“新增股份上市之日”。
本次交易完成後，銀泰資源將持有上海盛蔚100%的股權，並間接控制上海盛蔚擁有的黃金勘探、開發及生產業務。上海盛蔚擁有的核心資產為黑河洛克95%股權、吉林板廟子95%股權和青海大柴旦90%股權。標的資產股東承諾，收購完成後，2017年至2019年標的資產實現的扣非淨利潤合計不低於10.65億元。
針對深交所的問詢函，銀泰資源回覆稱，本次披露的重組報告書與預案相比在交易對象、交易標的、交易價格、募集配套資金、發行股份購買資產方式、交易對方認購股份鎖定期、利潤補償方式等交易相關核心條款均未變化。
最主要的差異在於重組報告書披露了審計、評估結果。由於受上海盛蔚現金收購資產完成時間以及評估基準日等其他因素的影響，重組報告書資產評估的口徑以及評估值與預案存在一定差異。
深交所還要求銀泰資源說明此次併購是否構成重組上市以及控制權的變更。
對此銀泰資源稱，本次交易前，沈國軍通過銀泰投資間接持有公司18.73%的股份，為公司實際控制人。本次交易完成後，沈國軍直接持有公司4.97%的股份，通過銀泰投資間接持有公司13.92%的股份，合計持有公司18.89%的股份，公司的控制權未發生變化。同時，交易對方也未向上市公司提出關於向上市公司董事會推薦人選的要求，公司預計董事會提名方式不會因本次交易而發生變化。由於實控人、公司治理結構均未發生變化，因此銀泰資源認為本次交易不構成重組上市。
對於標的資產中有部分礦業權即將到期的問題，銀泰資源回覆稱，已過期和即將過期的礦業權評估值合計3.69億元，佔全部礦業權評估值11.81%，其中細晶溝探礦權於2016年10月15日已到期，目前正在辦理續期。由於礦業權已經歷過數次正常延續，公司預計到期無法延續的概率較小，不存在實質性障礙；且已過期和即將過期的礦業權估值佔全部礦業權估值比例為11.81%，相對較小，如到期出現無法延續的情況，發生或有損失將由標的公司自行承擔。
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