6月14日，希努爾證券辦人士表示，“目前一概不接受採訪，現在有些事情還沒定下來，一切以公告為準。”停牌兩週的希努爾（002485.SZ）當天復牌一字漲停。前一日晚間，這家上市近7年的知名男裝品牌宣佈42億元易主。
如果股權轉讓成功，希努爾的控股股東將由新郎希努爾集團變更為雪松控股旗下的廣州雪松文化旅遊投資有限公司（下稱雪松文旅），實際控制人將由王桂波變更為張勁。
這是雪松控股在資本市場上的二度出手，而前一站是48億收購山東另外一家上市公司齊翔騰達（002408.SZ）。這也意味著，短短半年間，雪松控股連續拿下兩家上市公司的控股權，協議轉讓股權的斥資合計90億元。
扣非淨利連虧三年
作為江北首家自主品牌服裝上市公司，希努爾擁有國內規模最大的男士正裝生產基地。不過，近年來的表現已呈衰落之勢，無奈大舉關店的同時，曾希望通過跨界併購星河互聯的方式轉型，去年4月宣告失敗。
財務數據顯示，在男裝行業整體景氣度低迷的環境下，希努爾扣非後淨利潤連續三年為負。2014-2016年，其扣非後淨利潤分別為-5053.7萬元、-5869.4萬元和-5121.4萬元，2017年一季度扣非後淨利潤為-1277.2萬元，同比減少346.8%。
“希努爾自身的經營不樂觀、轉型不暢，再加上大股東早已暴露賣殼意圖，這次賣殼也是預期之中的。”上海某中型券商併購人士表示。
根據希努爾公告的簡式權益變動報告書，6月13日，其控股股東新郎希努爾集團及其他五位股東與雪松文旅簽署了股份轉讓協議。雪松文旅合計收購希努爾股份2億股，佔其已發行股份數的62.51%，每股收購價格21元、總斥資42億元；加上協議轉讓前，雪松文旅持有希努爾357.3萬股、一致行動人廣州君凱投資持有的570萬股，雪松文旅合計將持有希努爾2.09億股，佔總股本的65.4%。
值得注意的是，跟目前普遍溢價股權轉讓不同，希努爾本次股權轉讓的價格較停牌價還低了0.55元/股。
“因為購買股份較多，且總金額較大，轉讓價格上會相對便宜些。”上述併購人士稱。
希努爾本次股權轉讓的受讓方系一家成立不久的新公司雪松文旅。工商資料顯示，其成立於今年5月12日，註冊資本10億元，唯一股東為雪松控股旗下的君華集團。
不過雪松文旅跟希努爾的業務表面看起來並不協同，如何才能幫助希努爾脫離困境？雪松控股方面稱，通過收購希努爾股份，一方面能夠拓展公司主營業務外延，推進集團整體業務多元化佈局，優化集團業務結構，增強發展動力和抗風險能力，是深入踐行多元化發展戰略的重要舉措；另一方面通過提高上市公司管理決策效率和水平，同時通過戰略整合和協同發展，增強上市公司盈利能力，為股東爭取更多的投資回報。
兩次要約豪購
雖然在資本市場上還是新手，不過雪松控股兩次出手都顯得豪氣、乾淨利落，均觸發要約收購。
去年11月，雪松控股旗下君華集團與車成聚等48人簽訂《股權轉讓協議》，以約48億元受讓齊翔集團80%股權，進而間接持有齊翔騰達41.9%股份，並觸發最高總額不超過52億元的要約收購。
本次對希努爾的收購也直接觸發了全面要約收購。基於21.33元/股的要約價格，雪松文旅對希努爾實施的要約收購所需最高資金總額為23.6億元。
對於股權協議轉讓，資金來源成為監管層關注的重點問題，尤其是帶槓桿性質的收購。君華集團及其子公司短時間內連續收購兩家上市公司，不包括要約收購資金，僅協議轉讓部分的金額合計達到90億元。巨資從何而來？
根據希努爾公告的《要約收購報告書》，雪松文旅本次要約收購所需資金將來源於收購人自有資金及向控股股東君華集團籌措或（及）對外籌措的資金。建行出具的資金存款證明顯示，截至6月1日，雪松文旅及君華集團在該行賬戶存款餘額合計超過70億元。
進一步數據顯示，君華集團2014年-2016年的淨利潤分別為4.1億元、6億元和9.2億元，三年合計實現19.3億元的淨利潤，而雪松文旅僅成立一個月。另據齊翔騰達去年底披露的《關於君華集團收到深交所問詢函回覆的公告》，截至2016年11月9日，君華集團及其控股子公司的銀行存款賬戶資金餘額超過48.57億元，不過收購齊翔騰達就需要支付48億元。如果僅靠利潤留存短時間內如何達到70億元的高額存款？另外，6月9日，雪松文旅與君華集團簽訂了《最高額借款合同》，後者將提供最高額不超過60億元的無息借款，期限5年，用於收購希努爾。
“一般企業的銀行存款除了自有利潤留存外，股東投入、借款、預收款項等都會導致存款的變動。”上海某會計人士對21世紀經濟報道記者表示。
對於更詳細的資金來源，雪松控股方面稱“公告已經很清楚，以上市公司公告為準。”另據公告，雪松文旅對希努爾的收購不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，不存在任何槓桿融資結構化設計產品及結構化安排、分級安排，不存在任何結構化融資方式等。
（編輯：羅諾）
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