本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建雪人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雪人股份”）收到深圳證券交易所中小板公司管理部於2017年5月12日下發的《關於對福建雪人股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2017】第133號）（以下簡稱“《關注函》”）。公司董事會對《關注函》所關注的事項高度重視，進行了認真的核實和分析，並根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》的規定,按照要求逐一作出說明回覆。現將回復的內容公告如下：
1、此次併購基金擬投資於境外上市公司水吉能17.6%股權，股權投資金額為2100萬美元，同時，你公司處於用募集資金暫時補充流動資金期間。請結合《備忘錄第12號》的相關規定，說明本次併購基金的投資方向與你公司主營業務的相關性，並說明基金總規模和本次股權投資金額的匹配性。
答覆：
（1）投資方向與公司主營業務相關性
近年來，公司通過一系列國際併購、控股或者參股，掌握了壓縮機及高端透平機械等的核心技術，並逐步形成製冰設備及冰雪運動設備、製冷及工業熱泵、冷鏈物流以及新能源領域的產業佈局。公司在新能源領域已經掌握了氫燃料電池空氣供應系統（空壓機）、氫氣液化系統、氫氣循環泵等核心技術。目前已為國內外客戶如巴拉德、清華大學、河北清華大學發展研究院、新源動力、中船重工七一二所、中科院理化所等先進的氫燃料電池電堆研究機構或生產企業提供空壓機產品及技術諮詢。公司已設立了上海雪人新能源技術有限公司，作為公司發展新能源技術、氫能源技術、新能源汽車及零部件領域內的技術開發、技術服務等新能源業務的主體。
加拿大Hydrogenics 公司（以下簡稱“水吉能”）擁有超過 60 年的行業經驗，為全球範圍內的用戶提供電解制氫設備、電動交通工具 （如城市公交、船舶、叉車、多用途運載車）燃料電池、燃料電池 UPS 和發電站，同時擁有全球頂尖的“電能-氣體”轉換儲能技術。Hydrogenics公司燃料電池產品已經作為動力源被廣泛地應用於汽車、轎車、叉車等各類車輛之上，已經向多家中國電動車集成商提供了燃料電池和加氫站技術並分別簽訂了供應協議。
本次公司與專業機構共同投資加拿大Hydrogenics公司，目的在於與燃料電池行業唯一的“一站式”技術世界級領導者Hydrogenics公司進行戰略合作，有助於公司搶佔新技術制高點、完善氫能和燃料電池產業鏈，並逐步實現與公司現有空壓機產品的協同發展，提升公司的綜合競爭能力和品牌知名度。
（2）基金總規模和本次股權投資金額的匹配性
公司經2017年4月27日召開第三屆董事會第十五次會議審議同意，通過產業併購基金福州保稅區合吉利股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“合吉利”）對外投資認購加拿大Hydrogenics 公司不超過17.6%的股權，投資金額為2100萬美元。合吉利基金規模為3億元人民幣，公司認繳份額為5700萬元人民幣，出資比例為19%。
根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》的相關規定，並且考慮到基金規模與本次股權投資金額的匹配性，公司與合吉利各出資方協商，同意將合吉利的總規模從30,000萬元人民幣降低到18,000萬元人民幣（具體情況詳見公司於2017年5月11日刊登於巨潮資訊網上的公告），目前基金投資規模涵蓋本次認購Hydrogenics 公司股份投資金額2,100萬美元，以及本次投資所發生的技術顧問費、財務顧問費、盡調費用、股份登記費用、基金管理費用等各項費用。
2、請補充說明你公司設立併購基金和投資水吉能股權的會計核算方式，投資失敗或虧損對你公司經營情況的影響以及你公司擬採取的風險防控措施。
答覆：
公司設立併購基金和投資水吉能股權的會計核算方式：
公司參股投資設立的基金公司合吉利持有股權比例為19%，根據企業會計準則規定，被投資企業的投資比例低於20%，不屬於合併報表範圍，通過“可供出售金融資產”會計科目核算，按成本法進行賬務核算。基金公司短期內的盈虧將不對公司經營產生重大影響。
合吉利擬投資境外上市公司水吉能公司 17.6%股權，由於持股比例低於20%，合吉利將通過“可供出售金融資產”會計科目核算，按成本法進行賬務核算。水吉能公司短期內的盈虧將增加或減少基金公司的資本公積，不對公司經營產生重大影響。
併購基金合吉利的最高決策機構為合夥人會議，按出資份額對涉及基金財產和利益的事項進行決策。公司出資總額在基金總規模的20%以內，因此公司對基金無實際控制權，基金設投資決策委員會，負責基金的投資決策與重大事項管理，實行一人一票表決，表決決議需經半數以上贊成，雪氫產業投資管理（平潭）有限公司（以下簡稱“雪氫”）為執行事務合夥人，對外代表企業，因此我公司對合吉利不擁有實際管理權。根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》，合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定，因此公司不將該併購基金以及投資水吉能股權納入會計報表合併範圍。
根據《合夥協議》的約定，合夥企業的虧損由全體投資者根據實繳出資額按比例分擔。
公司在合吉利的運營過程中，充分發揮公司在氫能源技術方面的優勢，結合公司在合吉利的董事會席位，以合吉利委派到水吉能公司的董事，在重大決策方面結合產業發展前景施加合理的影響。推動水吉能公司與合吉利在中國境內開展商業方面的合作，共同開發氫能生產、能源存儲以及燃料電池產品的中國市場，確保公司的投資得到相應的回報。
3、請補充說明該併購基金的管理模式和具體收益分配機制、各合夥人的出資進度和後續安排、你公司在併購基金中的合作地位及權利義務、對基金擬投資標的是否有一票否決權。
答覆：
（1）併購基金的管理模式
併購基金最高決策機構為合夥人會議，按出資份額對涉及基金財產和利益的事項進行決策。基金設立投資決策委員會，負責基金的投資決策與重大事項管理，委員由合夥人共同委派，根據《中華人民共和國企業法》及《合夥協議》約定，實行一人一票進行表決，合法有效的會議決議應經投資與管理委員會全體委員過半數同意方可通過。公司未有在基金擬投資標的中擁有一票否決權。雪氫為執行事務合夥人，應定期向投資決策委員會彙報日常事務工作及費用支出情況，重大事項應報投資決策委員會批准同意後方可實施。
（2）收益分配機制
合夥企業在基金存續期內收回的投資本金及收益，應在扣除費用後，按投資比例向全體投資者進行分配。
（3）各合夥人出資進度和後續安排
本次出資，合吉利各合夥人將根據對外投資進展情況一步到資，並將本次出資用於認購加拿大Hydrogenics公司17.6%的股份項目上。如合吉利根據產業發展需要，後續需要增加投資，將就後續對外投資的具體情況，各出資人進一步增加認繳份額，公司也將及時履行相關審批程序以及信息披露義務。
（4）公司在併購基金中的合作地位及權利義務
新能源汽車產業是未來新能源領域的一個重要發展方向，需要上下游企業緊密聯合才能共同發展。公司在新能源領域已經掌握了氫燃料電池空氣供應系統（空壓機）、氫氣循環泵等核心技術，確立了積極發展無碳高效氫能源項目及核心設備研發與供應的戰略發展模式，重點在核心設備製造和上下游產業項目實施。本次，公司通過合吉利對外投資Hydrogenics公司，目的在於與其共同加快氫能生產、能源存儲以及燃料電池產品中國市場的研究和開發，進一步構建可持續發展的氫能和燃料電池產業鏈。合吉利也會根據公司在新能源領域的戰略發展的需求，發掘符合公司新能源產業發展的優質項目。雙方建立長期良好的合作關係，發揮各自優勢，最大限度維護基金合法權益。
4、你公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員是否參與投資基金份額認購、是否在投資基金中任職、是否與投資資金存在利益安排。如存在前述情形，請說明認購份額、認購比例、任職情況、主要權利義務安排。
答覆：
公司實際控制人、持股5%以上的股東、高級管理人員通過天創富投資（平潭）有限公司參與投資基金份額認購，天創富投資（平潭）有限公司具體情況如下：
公司名稱：天創富投資（平潭）有限公司
成立日期：2016年11月24日
註冊資本：10,000萬人民幣
住所：平潭綜合實驗區金井灣片區臺灣創業園
法定代表人：林純
統一社會信用代碼：91350128MA2XT5GK83
經營範圍：項目投資及投資管理；企業資產管理；商務信息諮詢（以上均不含金融、證券、期貨、財務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
出資人情況如下：
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其中林汝捷1為公司實際控制人，在公司擔任董事長兼總經理；陳玲、陳忠輝、林汝捷2為公司高管。
天創富投資（平潭）有限公司認繳合吉利7,020萬元基金份額，出資比例為39%，林汝捷1在基金中擔任決策委員會委員。除此之外，公司與投資基金未有存在其他的利益安排。
5、你公司認為應予說明的其他問題。
答覆：
公司本次與專業投資機構合作設立基金專項用於加拿大Hydrogenics公司17.6%的股權，屬於境外投資，相關政府審批工作正在辦理中。公司將嚴格按照《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》的相關規定，在後續產業基金髮生規則規定的相關情形時，及時履行決策審批程序和信息披露義務。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 會
二○一七年五月二十六日