本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
新華文軒出版傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第四屆董事會2017年第七次會議於2017年5月25日在四川新華國際酒店5樓1號會議室以現場表決的方式召開,本次會議通知於2017年5月15日以書面方式發出。本次董事會應出席會議董事9名,實際親自出席會議董事8名,其中,董事羅勇先生因其他公務未能親自出席會議,委託董事張鵬先生代為行使表決權,公司監事、高級管理人員列席了會議。會議由董事長何志勇先生主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過了《關於調整本公司第四屆董事會戰略與投資委員會委員及確定戰略與投資委員會召集人的議案》
因公司第四屆董事會戰略與投資委員會委員及召集人趙俊懷先生已辭去其董事及擔任的董事會專業委員會相關職務,根據《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》及《董事會戰略與投資委員會工作條例》的有關規定,結合現有董事會人員結構及個人專業方向,提議增補非執行董事韓小明先生為董事會戰略與投資委員會成員並提議由非執行董事韓小明先生擔任董事會戰略與投資委員會召集人。
公司將根據經2015年3月6日召開的2015年第一次臨時股東大會授權並經第四屆董事會2015年第二次會議審議通過的《關於釐定第四屆董事會及監事會成員之薪酬的議案》確定的薪酬事項,對調整後的委員會委員及召集人職務津貼進行相應調整。
表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
本議案獲得通過。
(二) 關於釐定本公司第四屆監事會股東監事薪酬標準的議案
公司現行的董事及監事的薪酬標準,乃根據於2015年3月6日召開的2015年第一次臨時股東大會授權並經第四屆董事會2015年第二次會議審議通過的《關於釐定第四屆董事會及監事會成員之薪酬的議案》所確定。根據當時監事會成員組成實際,按照國有企業兼職不兼薪原則,方案中明確規定“國有股東推薦派出董事、監事,若在股東單位有任職並領取報酬的,則按國內有關規定,不在本公司領取薪酬”。
基於目前公司監事結構已發生變化,根據股東大會的授權,建議增加由非國有股東推薦的,或雖由國有股東推薦但不屬兼職不兼薪範圍的股東監事的薪酬標準,並對其支付條件進行確定。公司綜合股東監事的實際工作情況,參考國內其他上市公司董事和監事的薪酬標準,在徵詢監事會意見後,建議增加股東監事基準薪酬標準,其標準為5萬元/年(稅前),但屬國有股東推薦且在國有股東單位任職並領取報酬的除外。其他涉及的監事相關工作費用按原薪酬方案執行。
(三)審議通過了《關於轉讓本公司所持北京華影文軒影視文化有限公司85%股權的議案》
基於公司對北京華影文軒影視文化有限公司(以下簡稱“華影文軒”)企業治理及管控、經營現狀的評估及未來公司戰略發展的整體安排,公司擬向控股股東四川新華髮行集團有限公司(以下簡稱“四川新華髮行集團”)轉讓所持華影文軒85%的股權。根據相關規則,公司就本次股權轉讓制定了《關於本公司所持北京華影文軒影視文化有限公司85%股權轉讓方案》。
因四川新華髮行集團為公司控股股東,本次事項構成關聯交易。根據相關利益迴避原則,與該議案事項有關聯關係的董事何志勇先生、羅軍先生、韓小明先生、羅勇先生及張鵬先生須就此議案迴避表決。公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。
本次事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
根據上海證券交易所《股票上市規則》、本公司的《公司章程》及《董事會議事規則》等相關規定,本項議案無需提交公司股東大會審議。
詳細內容參見與本公告同日刊載於指定信息披露媒體的《關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的公告》(公告編號:2017-021)。
表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票。董事何志勇先生、羅軍先生、韓小明先生、羅勇先生及張鵬先生迴避表決。
(四)審議通過了《關於修訂本公司的議案》
因本公司零售業務經營需要,擬在經營範圍內增加“餐飲業”內容,並提請董事會建議修訂本公司章程。詳細內容參見與本公告同日刊載於指定信息披露媒體的《關於修訂公司章程的公告》(公告編號:2017-022)。
表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
同意將本項議案提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
(五)審議通過了《關於召開本公司2017年第一次臨時股東大會的議案》
本公司董事會同意召開公司2017年第一次臨時股東大會,會議召開的時間、地點及會議議案等具體事項,公司將另行披露《關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》。
三、備查文件
1.《公司第四屆董事會2017年第七次會議決議》
特此公告。
新華文軒出版傳媒股份有限公司
董事會
2017年5月26日