漢元年四月，劉邦到漢中就國，五月就從漢中出兵，返回關中，進攻章邯的雍國。章邯的軍隊連戰皆敗，退保雍國國都廢丘，劉邦率兵東進到咸陽附近，圍困廢丘，同時分遣將領四處掠地。到八月，雍、翟、塞三國基本上全部被劉邦消滅，只有章邯繼續困守廢丘，翟王董翳、塞王司馬欣都先後投降了劉邦。
這個過程非常之快，而且也非常順利。為什麼呢？
按照楚懷王“先入關者為王”的約定，因為劉邦是諸侯軍中率先攻入秦國故地，並且迫使秦王子嬰投降的，那麼他當然就應該被立為秦王。而項羽本來也想率軍攻秦，楚懷王卻讓他跟著宋義北上去解趙國之圍。半路上項羽殺了宋義，奪取兵權，率楚軍破釜沉舟，擊敗秦軍王離部，又勸降了章邯。而項羽在勸章邯投降時，給的承諾就是讓章邯當秦王。
之後，項羽公然違背了楚懷王的約定，率兵進入關中秦國故地，大肆焚掠，殺死已經投降了的秦王子嬰，和劉邦進入關中馬上就約法三章的做法剛好相反，引起秦人失望。接著，項羽又繼續違背懷王之約，調整諸侯封地，把本來已經復活的戰國七雄的格局，大國化小，把一些滅秦有功的將領也封為諸侯王。同時，本來應當歸劉邦的秦國故地，也被分為四部分，除了劉邦的巴蜀和漢中，再就是雍翟塞三國。
但需要注意的是，劉邦奉命從楚地出發，去滅秦的時候，手下的軍隊只有三萬人。到滅秦之後，與項羽在鴻門宴見面的時候，劉邦的軍隊已經達到了十萬人。而到劉邦去漢中就國的時候，項羽讓劉邦帶走的軍隊只有三萬人，另外加上慕從的諸侯國人大約兩萬人，實際上只有五萬人。
從滅秦出發時的三萬人，到鴻門宴時的十萬人，劉邦的軍隊增加了七萬人，這其中，主要是劉邦在進入關中之後，接收的投降了的秦軍。劉邦從楚地出發，滅秦的時候，經過了魏國、韓國和趙國的地盤，為什麼他新增加的軍隊不是趙軍、魏軍，而一定是秦軍呢？因為當時的各國王族都已復活，地盤也基本上是按照戰國時期的版圖劃分的，那麼當地的軍隊也就分別效力於各自的諸侯王，能讓劉邦帶走的不會有多少。
到項羽調整諸侯王封地的時候，不但重新調整了各國的地盤和封地，從七國變成了十九國，同時還規定，各國的軍隊也同時進行分割，所以，劉邦接收的秦軍實際上就被項羽重新分配給了章邯、董翳和司馬欣，劉邦帶著進入漢中的，實際上就只剩下了他從楚地豐沛帶來的三萬人，以及大約兩萬人的諸侯慕從者。
本來項羽以為這個安排是沒有問題的，實際上他對諸侯國封地的調整很快就遭到了廣泛的抵制，基本上都發生了爭鬥，他分封的諸侯王多數沒有能夠站住腳，還是原來在滅秦的時候復活的諸侯王更得人心。而秦國在投降劉邦之後，秦人在心底裡就已經認定了劉邦為秦王，所以，秦國故地人心本來就向著他。而項羽分給雍翟塞三國的秦軍，顯然也更願意跟著劉邦混。所以，劉邦一返回關中，這些軍隊就紛紛倒戈了。
也就是說，無論是秦國的人心，還是被分給雍翟塞的秦軍，實際上都是更支持劉邦的，就等著劉邦殺回關中來當秦王呢，劉邦一來他們就趕緊投降了。這種形勢下，章邯還能組織幾次有效抵抗，並且在廢丘困守一年多，已經算是很了不起了。他堅守待援，當然是指望項羽來救他，但張良寫信給項羽說，劉邦只是想奪回秦國故地，沒有出關東爭天下的意思，項羽這時候也忙著進攻齊國，所以就默認了劉邦攻佔秦國故地。
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