吳起率武卒勁旅佔據河西之地，後被迫離魏去楚，致使滅秦壯志落空

三家分晉後，魏國是戰國初期強大的國家，曾重用吳起屢敗秦國並佔有全部河西之地，大有獨霸天下之勢，然而，吳起離魏去楚後，秦國亦開始崛起，經過長達36年的戰爭，秦國奪回了河西之地，並以“一河一關”為天然屏障，開始了統一天下的戰爭。

吳起從魯國到魏國後，受到魏文侯的重用，使這位軍事天才得以發揮獨特的作用。吳起在魏國從擴大兵源和提高戰士軍事素養抓起，推行徵兵制，並通過強化高強度高難度的軍事訓練，打造出一支戰鬥力較強的軍隊——武卒。這些武卒能夠“衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十個，置戟其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里”，成為當時最強的武裝力量。吳起還根據不同敵國的情況，制定不同的戰略戰術。對於秦國，他認為，秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。針對這一特點，吳起提出，擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。

那時魏國同秦國相比有較大的軍事優勢。從公元前413年（秦簡公二年）起，秦國就受到魏國攻擊。這一年，魏大舉進攻秦國，一直打到鄭（陝西華縣）。次年，魏國軍隊又佔領秦的繁龐（陝西韓城東南）。公元前409年，（秦簡公六年）到前408年（秦簡公七年），魏將吳起率兵攻取秦國的臨晉（陝西澄城南）、洛陰（陝西大荔西）、郃陽（陝西郃陽東南）等城。魏國取得河西數城後，在戰略上具有重要意義。原來，秦和魏本以黃河為界，在河西，魏國只有黃河邊.的少樑（陝西韓城西少樑村）一城。但魏國取得上述一系列勝利後，河西之地全部歸魏佔有。魏設河西郡並築城，派吳起守河西，成為插入秦國領土內的一把利劍。據記載，吳起“守河西，與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則均解。闢土四面，拓地千里”。在這種情況下，秦只能退守洛水，沿河修築防禦工事，建重泉城（今陝西蒲城）固守，與魏軍對峙。

秦國對於魏國佔據河西，始終視為心腹之患，但由於魏國軍事力量強大，秦亦無可奈何。吳起曾使用各種辦法激勵魏國民眾為國殺敵立功。他告訴魏武侯：要達到“發號令而人樂聞；興師動眾而人樂戰；交兵接刃而人樂死”，必須“舉有功而盡饗之，無功而勵之”。魏武侯按照吳起的辦法，就在廟廷上舉行隆重的宴會，有大功的士大夫坐在前席，享用頭等的美味和餐具；次一等的居中間，食具和饌餚稍次；無功者坐後行，待遇又次。同時又使這些士大夫的父母、妻子立於門外，以其功勞大小給予賞賜。這樣一來，使人人以殺敵立功為榮。公元前389年（秦惠公十一年），秦國出兵進攻魏國的陰晉，魏國戰士主動進行抵抗：“不待吏令，介冑而奮擊之者以萬數”。於是，吳起專門挑選原來未曾立國戰功的戰士五萬人前去迎擊秦軍。這些戰士受到刺激和鼓舞，爭先恐後，奮勇殺敵。結果僅以五萬之眾“兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾”，秦國的進攻以失敗而告終。

有人評論這段歷史說：可惜，魏軍攻取了河西之地，使原來強大的秦國一度岌岌可危，然而卻沒能乘勝追擊，奪取秦國的糧食基地渭河平原，為秦國的再度崛起留下了轉圜餘地。魏國實力強大，如果能趁秦國還相對較弱之時，削秦滅韓，使其國土東西連成一體，霸業可期。

其實，吳起守河西已經在做滅秦的準備，只是由於魏武王聽信讒言，使得吳起滅秦的壯志落空。

據《呂氏春秋》記載，吳起治理河西之外，王錯向魏武侯誣陷他，武侯使人召之。吳起至於岸門，停下車子休息，眼望西河，眼淚簌簌下落。他的僕人對他說：“我私下觀察您的志向，捨棄天下就像捨棄鞋子一樣。如今離開西河卻哭泣，這是為何呀？”吳起擦乾眼淚答道：“你不知道啊！君王如果真的瞭解我，將我的才能全部發揮出來，必定可以滅掉秦國，憑藉西河可以成就王業。如今君王聽信讒言，不瞭解我，西河不久就要成為秦國的了，魏國從此要削弱了。”吳起果然離開魏國去了楚國，西河全部歸入秦國。魏國一天天削弱，秦國一天天強大。這就是吳起事先預見此種情況而哭泣的原因啊！

為收復河西地區，秦國耗時近36年，歷經秦獻公、秦孝公、秦惠文王三位君主。

秦獻公即位後，秦國開始爭奪河西之地。公元前366年，魏國在武城(今陝西省華縣東)築城，為秦所敗。秦國在洛陰(今陝西省大荔縣南)擊敗來援的魏、韓聯軍。公元前364年，秦獻公親率主力攻入魏河東腹心地區，在石門(今山西省運城市西南)殲滅魏軍6萬，獲得大勝。魏國慘敗，諸侯震動，周顯王亦祝賀"獻公稱伯"。公元前362年，秦乘魏軍在澮水(今山西省翼城縣南)北岸與韓、趙聯軍大戰之機，派庶長國出兵攻魏，在少樑(今陝西省韓城市南)大敗魏援軍，俘其主將公孫痤，佔領龐城(今陝西省韓城市東南)。

在秦、趙、韓三國的夾擊下，前365年，魏惠王被迫從安邑(今山西省夏縣西北)遷都大梁(今河南省開封市)，同時修築河西長城(南起今陝西省華陰縣，經大荔西、澄城東、合陽北，在韓城南與黃河西岸相接)，對秦採取守勢。秦軍一度圍攻陝城(今河南省陝縣)，企圖切斷河東與魏新都大梁間的聯繫，但未成功。

秦獻公死後，其子秦孝公繼位。公元前355年，魏在大梁以西修築了河南長城(南由今河南省密縣北境，經鄭州東、原陽南，向西與黃河南岸相接)。公元前354年，當魏軍分別在邯鄲(今河北省邯鄲市)、襄陵(今河南省睢縣南)與趙、齊作戰時，秦軍進攻魏河西長城重要據點元裡(今陝西省澄城縣東南)，殲守軍7千人，並攻佔少樑。同時派公孫壯伐韓，深入韓地，佔領上枳、安陵(今河南省鄢陵縣北)、山氏(今河南省新鄭市東北)並築城，插入魏、韓兩國交界地區。公元前352年，秦乘魏軍在桂陵大戰大敗於齊軍之機，由龐城東渡黃河，包圍了魏故都安邑，魏守軍降。公元前351年，商鞅率軍進圍固陽(今陝西省延安市東)。魏惠王立即派軍在固陽東修建了崤山長城(東南起崤山，西北至黃河)，以阻止秦軍東進，保障河東地區與大梁的聯繫。

公元前350年，魏國陸續與齊、趙兩國講和後，遂集中兵力反攻固陽。秦孝公用商鞅以退為進之策，與魏惠王在彤(今陝西省華縣西南)會盟修好，將安邑及河西部分土地歸還魏國。為便於爾後東進中原，將國都又遷至咸陽(今陝西省咸陽市東北)。

公元前341年，魏10萬大軍在馬陵之戰被齊全殲，秦乘機於次年進攻河西，大敗魏軍，誘俘魏主將公子卯。公元前339年，秦軍再由龐城渡河進攻，於岸門(今山西省河津縣南)擊敗魏援軍，俘主將魏錯。同年，秦孝公死，秦惠文王繼位，殺商鞅，重用魏人公孫衍。公元前332年，秦惠文王派任命公孫衍(犀首)為大良造，率軍攻魏上郡重地雕陰(今陝西省甘泉縣南)，經過兩年激戰，魏軍大敗，死傷達8萬之餘，主將龍賈被俘。魏國被迫於次年將河西地區的剩餘部分全部歸還給秦國。至此，秦全部收復了被魏奪佔的河西地區。

秦國收復河西地區之後並未因此停止攻魏。公元前329年，秦兩路出兵，北路以河西為基地，渡河攻魏河東，佔據汾陰(今山西省萬榮縣西)、皮氏(今山西省河津縣西);南路以陰晉(今陝西省華陰縣東)為基地，沿黃河南岸原桃林塞通道，攻佔曲沃(今河南省三門峽市西南)及焦(今河南省三門峽市西)，直抵魏崤山長城。次年，秦軍繼續攻河東，又佔蒲陽。魏求和，將上郡15縣全部獻秦，黃河以西全為秦有。秦亦將曲沃及焦歸還魏國，不久又攻佔陝城。至此，秦完全掌握了黃河天險，控制了東進中原的要道，戰略上居於優勢地位，奠定了進軍中原的基礎。