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晉國三分後，魏國雖然表面看起來無比強大，但是在軍士的戰力和勇力上，比之世仇秦國的老弱殘兵尚且有所不如。
一支戰無不勝攻無不克的軍隊，必要有優秀的將領和卓越的士卒，二者相輔相成，嚴格賞罰和訓練，統一號令。於是，訓練魏武卒的思想，便在吳起的心中產生。
他要打造一支轉戰天下而不敗的鐵軍。要想入得吳起的法眼，一個士兵的體力必須過硬，他必須在半日內跑完整整一百里。
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如果輕裝上路，也許很多人都能進入吳起的軍隊。難就難在參加考試的人必須身著全身鎧甲，另外還要揹負十二石的弩弓、五十支箭，還要手上持戈、腰上挎劍，攜帶三日口糧。
帶著練成不久的魏武卒，吳起出任了西河郡守一職。西河是秦、魏兩國交界處，此前兩國已經在此打了七八年的拉鋸戰，雙方互有攻守，互有勝負。
吳起來了後，情形一下子得到改觀，他不想再與秦人耗下去了，他要的是一勞永逸地解決問題，將西河之地劃入魏國的版圖，叫秦人永遠不能染指。
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吳起從少樑出兵，急行軍，迅速攻佔臨晉（陝西大荔東面），在這裡建立了永久的堡壘工事。
臨晉前面就是秦國重鎮櫟陽（陝西西安市閻良區境內），櫟陽的正前方就是秦國當時的都城涇陽。對於秦人來說，吳起已經達到了他們的家門口，這叫他們如何不心驚？
就在秦人為自己的生死憂慮糾結之時，吳起又以迅雷不及掩耳之勢揮兵直取鄭地。如此，吳起已在秦國土地上狠狠劃了一刀。
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刀鋒起處在北面的龐繁，收處即是南面的鄭地，兩地之間以東，秦國只剩下洛陰（大荔東南）、合陽（陝西合陽）兩個據點，它們當然不久便被吳起輕鬆收入囊中。至此，整個西河與秦人再無干系，而這距吳起戍守西河之日才不過兩年。
失去了西河，也就失去了東進的機會，若不能將之收復，秦國將始終被困在西方貧瘠的土地上。不甘心的秦人屢次發動反擊，想要奪回西河，但均被吳起堅守擊破。
周安王十三年（公元前389年），秦人捲土重來，這次他們集結了五十萬的大軍向東殺來。不過，自以為必勝的秦人再次被吳起打個落花流水，輸得非常難看。
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原來，吳起不僅始終未曾放鬆魏武卒的訓練，而且為了保持其高昂的鬥志和士氣，還親自設計出了一整套的激勵機制。
每次戰勝後，他都請魏文侯在軍中舉辦慶功宴會。這不是簡單的慶功宴會，而是分成三六九等，正式如宮廷宴飲。
首先，在戰場上立了“上功”的兵士給請到第一排就座，他們的桌面上豬、牛、羊三牲俱全，且享用最貴重的金、銀、銅等餐具。
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立了“中功”的兵士則給安排到第二排，只能吃到豬肉，而且只能用銅餐具；最可憐的是那些寸功未立的兵士，他們只能坐在最後一排，而其餐具也不過是些陶罐。
這還不算，宴會結束後，吳起還在大門外對兵士的家屬論功行賞，以嘉獎他們對家人投身行伍的支持，讓他們覺得自己的付出都是值得的。
吳起的這種激勵辦法一直持續了三年。三年之後，只要有敵人來入侵，那麼入伍的士兵不待將帥的命令就自發地穿好甲冑，準備好武器。
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因為他們的心裡都憋著一股勁兒——希望自己能在下次的慶功大會上做到第一排，站在舞臺的正中央。
這次秦國五十萬大軍來犯，魏文侯也有些慌了，他問計於吳起。吳起卻胸有成竹，他只是從未在戰場上立功的士兵裡挑出五萬人，準備用他們來對付城外的秦人。
果然，這五萬渴求立功的士兵上了戰場，就像是餓久了的猛虎突然看到肥肥的羊群，個個以一當十，拼力廝殺。
士兵作戰勇猛，吳起又指揮得當，兩個條件加在一起，終於將秦軍擊潰。此後，吳起在魏國的地位無人可以撼動。
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