對於動盪已久的萬科而言，今天是一個特殊日子。3月27日，萬科本屆董事會屆滿。在本屆董事會任期內，前三大股東全部變化，董事會將面臨徹底換血。然而董事會換屆選舉事宜遲遲未決，現任董事會超期服役已成定局。對於拖延換屆的原因，外界比較一致的看法是通過拖延來增加現在第二大股東深圳地鐵方面在新一屆董事會中的話語權，第一大股東寶能系能否入閣萬科還要看各方角力。
萬科的“拖延症”
3月24日的萬科董事會會議決議公告顯示，議程總共11項，均獲全票通過，包括16年度財務報告。可是無論多麼耀眼的業績，都無法轉移大家對萬科董事會換屆的關注。
按照萬科公司章程規定，此屆董事會履職的最後期限應是3月27日。然而，備受外界關注的董事會換屆選舉事宜並未成為議程之一，這打破了以往換屆年慣例。這意味著萬科現任董事會超期服役已成定局。
而由於萬科同時在A股、港股兩地上市，按規則至少需要提前45日公告通知召集股東大會，由此看來，萬科何時進行換屆選舉仍未可知，王石和萬科管理層的結局仍待揭曉。
“拖延”的好處
對於萬科拖延董事會換屆的原因，外界比較一致的看法是通過拖延來增加現在第二大股東深圳地鐵方面在新一屆董事會中的話語權。
萬科公司章程規定，選舉董事實行累積投票制，也就是說，股東大會選舉董事時，有表決權的每一普通股股份擁有與所選的董事人數相同的表決權。
我們來看看目前萬科的股權結構：
表：大股東表決權 數據來源：牛熊交易室
目前名義上的第一大股東是寶能系，然而2017年3月16日恆大宣佈將其擁有的14.07%萬科股份表決權，不可撤銷地委託給深圳地鐵集團行使，期限一年。這使得深圳地鐵的股份表決權高達29.38%，既高出了寶能系又恰恰低於證券監管層需要詢問的30%紅線。
由於深圳地鐵和恆大的結合，其總持股已經超過了寶能系，獲恆大授權的深圳地鐵已成為事實上的大股東，寶能系對公司的話語權已受到制約，既然如此，萬科為何仍然拖延董事會換屆呢？
牛熊交易室查閱萬科的公司章程發現，只有連續180個交易日單獨或合計持有公司有表決權股份總數3%以上的股東才有權利提名董事會的非獨立董事候選人。由於深圳地鐵是今年1月份才從前大股東華潤手中接盤，其持股尚不足180天，如果目前董事會換屆的話，深鐵並沒有董事的提名權，獲得這一權利至少要等到7月份。同樣，目前的第三大股東恆大雖然進入萬科較深圳地鐵要早，但同樣未滿180天，因此目前也沒有董事提名權。
那麼，唯有將董事會換屆拖延到深圳地鐵和恆大都具有提名權時，屆時如果深圳地鐵和恆大聯手即可提名更多董事，從而對寶能系形成制約，削弱後者本該在董事會中更多的話語權。
“拖延”會攤上大事嗎
萬科現屆董事會鐵定要超期服役，這個究竟合不合法呢？
根據我國公司法規定：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。如果董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
由此可見，超期服役的違規成本很低，甚至沒有監管部門的實質性干預，在涉及重大利益的情況下，公司願意為了利益而使出這種手段是不罕見的。這就意味著，萬科公司原董事會仍將繼續履職。
如果萬科管理層和深圳地鐵、恆大采取一致行動，預計可以拿下5個非獨立董事席位，寶能方面如果不放棄謀求進入董事會，估計可能有1～2名董事當選，這樣的話即使寶能方面進入萬科董事會，也不會對公司有什麼話語權了，這將使寶能系由一個戰略投資者真正變成了一個財務投資者。
其實，除了深圳地鐵和恆大的聯手阻擊外，寶能系能否進入萬科新一屆董事會本身就存在爭議，因為寶能系掌門人姚振華剛受到保監會處罰成為市場禁入者。但寶能系受到的處罰來自於保監會而非證監會，作為萬科的第一大股東，這部分股份是合法持有的，因此牛熊交易室認為，其在上市公司事務方面的權利應該是正常的。寶能系能否入閣萬科還要看各方角力。
但不管各方如何角力，我們認為都應該以給投資者創造更大回報為導向。
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