本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：淮南仁愛天鵝灣置業有限公司（以下簡稱“仁愛置業”、“目標公司”）為本公司控股子公司，本公司持有其90%股份，安徽江龍投資有限公司持有其10%股權（以下簡稱“江龍投資”）。經公司八屆六十一次董事會審議通過，公司和安徽江龍投資有限公司於2017年4月6日與淮南永嘉商業運營管理有限公司（以下簡稱“永嘉商業”、“乙方”）簽署《淮南仁愛天鵝灣置業有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”），根據協議安排，永嘉商業同意按本協議約定的條件和方式受讓本公司及江龍投資所持有的目標公司100％股權。永嘉商業為取得目標公司100%股權，向本公司支付979,861,012.10元作為本次交易的對價。
本次交易未構成關聯交易
本次交易未構成重大資產重組
本次交易實施不存在重大法律障礙
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
淮南仁愛天鵝灣置業有限公司（以下簡稱“仁愛置業”、“目標公司”）為本公司控股子公司，本公司持有其90%股份，安徽江龍投資有限公司持有其10%股權（以下簡稱“江龍投資”）。經公司八屆六十一次董事會審議通過，公司和安徽江龍投資有限公司於2017年4月6日在安徽省淮南市與淮南永嘉商業運營管理有限公司（以下簡稱“永嘉商業”、“乙方”）簽署《淮南仁愛天鵝灣置業有限公司股權轉讓協議》，根據協議安排，永嘉商業同意按本協議約定的條件和方式受讓本公司及江龍投資所持有的目標公司100％股權。永嘉商業為取得目標公司100%股權，同意以目標公司截止2017年3月31日經審計的淨資產979,861,012.10元作為本次交易的對價，向公司支付979,861,012.10元。
根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》(眾環審字（2017）011770號)顯示，目標公司在審計基準日2017年3月31日的淨資產為人民幣979,861,012.10元。
（二）本次交易的審議情況
本次交易經公司第八屆董事會第六十一次會議審議通過，公司董事會對本次出售控股子公司股權發表意見如下：
由於本公司於2017年3月22日與永嘉商業簽署《淮南天鵝灣（中校區）項目轉讓協議》,鑑於淮南天鵝灣（中校區）項目為仁愛置業所擁有的唯一的房地產開發項目，如果上述項目交易完成後，仁愛置業將不再擁有房地產的開發項目，後續也不會產生房地產開發方面的經營業務。因此，為了完善淮南天鵝灣（中校區）項目出讓後相關資產的後續處置，董事會同意本次股權轉讓。
本公司除負責按本協議約定將目標公司100％股權轉讓給永嘉商業以及履行股權轉讓協議約定的其他義務外，之後不再參與目標公司的運營，也不承擔目標公司經營風險和責任。
本次股權轉讓事宜經公司第八屆董事會第六十一次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次股權轉讓事宜無需提交公司股東大會審議，本次交易無需經過政府有關部門批准。
二、 交易各方當事人情況介紹
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（一）交易對方情況介紹
1、淮南永嘉商業運營管理有限公司：法定代表人：王永飛；註冊資本：人民幣1億元；住所：淮南市田家庵區廣場小區現12棟501室；類型：有限責任公司（自然人獨資）；成立時間：2017年3月14日；經營範圍：商業運營管理。
淮南永嘉商業運營管理有限公司為自然人獨資，股東為：自然人王永飛。王永飛：性別：男；國籍：中國；住址：安徽省塗縣石橋鎮石橋居委會街南空559號。 2011年始擔任淮南康達房地產開發公司銷售經理,現任淮南永嘉商業運營管理有限公司法定代表人。
2、永嘉商業與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的情況
1、本次交易標的為公司所持有的控股子公司仁愛置業90%的股權。
淮南仁愛天鵝灣置業有限公司：成立日期：2010年05月17日；類型：其他有限責任公司；統一社會信用代：913404005545931359；註冊資本：8200萬元人民幣；住所：安徽省淮南市田家庵區洞山中路12號；經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：房地產投資、開發及相關工程建設，物業管理，實業投資，建築材料的銷售。目前本公司持有其90%股權，安徽江龍投資有限公司持有其10%股權。
本公司於2013年向廣州粵泰控股集團有限公司及其關聯方發行股份購買其持有的房地產業務經營性資產（以下簡稱“重大資產重組”），在上述重大資產重組中，本公司取得了仁愛置業90%的股權。
2、權屬狀況說明
本次目標公司的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》(眾環審字（2017）011770號)顯示，目標公司在審計基準日2016年12月31日的淨資產為人民幣55,049,290.82元、總資產為人民幣1,391,843,766.96元、負債總額為人民幣1,336,794,476.14元、營業收入為人民幣0元、淨利潤為人民幣-9,579,441.69元。
根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》(眾環審字（2017）011770號)顯示目標公司在審計基準日2017年3月31日的淨資產為人民幣979,861,012.10元、總資產為人民幣2,412,660,043.83元、負債總額為人民幣1,432,799,031.73元、營業收入為人民幣2,122,300,000.00元、淨利潤為人民幣688,404,094.71元。
（二）交易標的定價情況
本次交易雙方同意以目標公司截止2017年3月31日經審計的淨資產979,861,012.10元作為本次交易的對價，永嘉商業向公司支付979,861,012.10元人民幣。
四、交易合同的主要內容及履約安排
本次項目轉讓協議簽署各方
甲方1：廣州粵泰集團股份有限公司
甲方2：安徽江龍投資有限公司
乙方：淮南永嘉商業運營管理有限公司
（一）股權轉讓方式及轉讓款
1、轉讓方式
乙方同意按本協議約定的條件和方式受讓甲方所持有的目標公司100％股權。
2、股權轉讓款
為取得目標公司100%股權，乙方同意向甲方支付股權轉讓款【979,861,012.10】元（大寫：人民幣【玖億柒仟玖佰捌拾陸萬壹仟零壹拾貳元壹角】。
甲方除負責按本協議約定將目標公司100％股權轉讓給乙方以及履行本協議約定的其他義務外，不再參與目標公司的運營，也不承擔目標公司經營風險和責任。
（二）股權轉讓款的支付及工商登記變更手續辦理
1、股權轉讓款的支付
自甲、乙雙方完成目標公司股權工商變更登記手續之日起二日內，乙方一次性向甲方支付股權轉讓款【979,861,012.10】元（大寫：人民幣【玖億柒仟玖佰捌拾陸萬壹仟零壹拾貳元壹角】，甲方1和甲方2同意乙方將股權轉讓款直接支付至甲方1指定的銀行賬戶。
2、工商登記變更手續的辦理
自本協議簽署之日起【5】個工作日內，甲乙各方負責完成以下工作：
①甲方將持有的目標公司100％股權轉讓給乙方，各方配合完成股權轉讓工商登記變更手續。
②如甲乙雙方需另行簽署僅供辦理手續之用的《股權轉讓協議》及相關法律文件的，甲乙雙方就該等《股權轉讓協議》及相關法律文件的有關約定不向另一方主張任何權利及費用，甲乙雙方仍按本協議的約定享有權利及承擔義務，以及向工商行政主管部門申請辦理有關的股權轉讓及工商變更登記手續。
（三）合同、涉訴案件的處理
1、與目標公司相關的合同處理
自本協議簽訂之日起3日內，甲方須負責向乙方提供目標公司截至本協議簽訂之日的已簽訂且未履行完畢的合同清單，除下列三份合同外，其他合同由甲乙雙方再行協商。
①目標公司於2011年5月與淮南市人民政府、安徽理工大學簽署《安徽理工大學新校區建設一期工程委託代建合同》（“代建合同”），約定目標公司作為代建人承擔安徽理工大學新校區一期工程的代建任務。截至本協議簽署之日，該項目工程已建成，未進行項目竣工驗收、結算及審計。
甲、乙方各方確認，因履行代建合同而產生的債權債務不納入本次股權轉讓範圍，乙方同意在接管目標公司之後，由甲方繼續以目標公司名義完成與代建相關的項目竣工驗收、工程決算、審計及項目移交等工作，乙方對此予以配合。甲方承諾目標公司因履行代建合同產生的一切權益、債權債務、糾紛、責任等均由甲方享有或承擔。
為免疑義，甲、乙各方確認：因履行代建合同，政府或甲方將代建款支付目標公司之後，乙方應按甲方指令安排目標公司將該等款項用於償還目標公司因代建合同產生的債務。如經目標公司和甲方最終結算確認後，政府支付的代建款不足以支付因代建合同產生的債務的，甲方在收到乙方書面通知後的3日內，將差額部分支付給目標公司，並放棄對目標公司的追償；如政府支付的代建款在付清代建合同產生的所有債務後仍有剩餘款項的，乙方應自收到甲方書面通知後的3日內安排目標公司將剩餘款項返還給甲方。
②就目標公司曾與中鐵二局股份有限公司（“中鐵二局”）簽署《建設項目工程總承包合同》，約定由中鐵二局承擔安徽理工大學西校區和中校區開發項目的施工總承包工程。甲方確認，由甲方負責與中鐵二局協商，解除上述工程總承包合同，因此產生的一切責任、義務和費用由甲方承擔，與乙方和目標公司無關。
③就目標公司曾與深圳市樑黃顧藝恆建築設計有限公司簽署《建築工程設計合同》。甲方確認，由甲方負責與設計公司協商，解除該設計合同，因此產生的一切責任、義務和費用由甲方承擔，與乙方和目標公司無關。
2、與目標公司有關的重大訴訟
甲方確認，除本協議已披露的以下未決訴訟外，截止本協議簽署之日，目標公司不存在其他任何未決訴訟、仲裁等。
原告吳軍因與目標公司存在居間合同糾紛，向南京市鼓樓區人民法院提起民事訴訟（案號【2016】蘇0106民初8824號），要求目標公司支付1710萬元佣金及違約金等。法院應原告訴訟保全申請，凍結目標公司銀行賬戶現金1710萬元（“被保全財產”）。
因上述訴訟案件處於未決狀態，乙方同意配合甲方處理與訴訟相關的所有事宜（包括但不限於使用目標公司公章、以目標公司名義出具或簽收相關法律文書等）。甲乙各方確認，因此未決訴訟發生的一切債務、責任及損失等均由甲方享有或承擔，與乙方及目標公司無關。
為免歧義，雙方確認：甲方將被保全財產作為現金資產在目標公司交割時一併移交予乙方；乙方須根據上述訴訟案件之生效法律文書的裁判結果將相應裁判金額的款項直接支付給吳軍或返還給甲方；如被保全財產在扣除裁判金額後仍有剩餘的，則乙方自裁判文書生效之日起5個工作日向甲方返還。
（四）目標公司交割
1、自目標公司股權轉讓工商變更登記手續完成且乙方按本協議約定支付股權轉讓價款之日起【3】個工作日內，甲方與乙方辦妥以下交割事項且由乙方接管目標公司，以下事項在同一日完成的，則當日為交割日；如無法在同一日完成的，則以最後事項完成的當日為交割日：
①甲方向乙方移交目標公司實際管理權，甲方不再參與目標公司的運營管理；乙方自接管目標公司之日起，負責目標公司的經營管理。
②甲方將包括目標公司證照（營業執照、貸款卡、開戶許可證等）、印鑑（公章、財務章、合同章等印章）、財務資料（財務賬簿及憑證、發票、稅務申報資料等）及銀行賬號、已簽訂的合同等全部移交給乙方接管。
③甲方須負責配合乙方辦理目標公司的法定代表人、董事、監事、總經理等人員的離任及變更為乙方指定人員的手續。
④甲方負責解除目標公司與其全部員工（乙方留任的員工除外）的勞動關係及承擔由此產生的所有經濟補償金、賠償金等全部費用，如在解除勞動合同過程中產生的任何勞動爭議或糾紛由甲方負責解決。
⑤甲方將包括目標公司名下納入本次交易範圍內的貨幣資金、所有資產（含相關證照資料）及債權（如有）等全部移交給乙方，屆時甲乙雙方在現場辦理交接手續並簽署移交確認書。
2、除本協議另有約定外，因交割日前的事由產生的目標公司所有經濟法律責任由甲方承擔，因交割日後的事由產生的目標公司所有經濟法律責任由乙方承擔。但交割日後甲方為履行本協議約定義務、為實現本協議目的而產生的目標公司的相關經濟法律責任由甲方承擔。
（五）違約責任
1、本協議簽訂後，各方應嚴格遵守本協議的各項條款，任一方如有違約行為，則違約方須賠償守約方因此造成的全部損失。
如任一方違反其在本協議中所作出的各項陳述、保證及承諾，或逾期完成本協議約定的其他義務的，另一方有權書面通知限期糾正或採取其他令守約方滿意的補救措施，否則守約方有權解除本協議，違約方必須賠償守約方的一切經濟損失。
2、因不可抗力而導致本協議任何一方未能按照本協議的條款和條件履行本協議項下的義務，遭遇不可抗力一方可以根據法律規定和本協議約定就不可抗力影響範圍內的違約情形主張免除違約責任。但不可抗力影響範圍外的，遭受不可抗力一方未按本協議約定履行義務相關的，仍視為遭受不可抗力一方違約，不能免除其違約責任。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次出售資產後由甲方負責解除目標公司與其全部員工（乙方留任的員工除外）的勞動關係，並由甲方承擔由此產生的所有經濟補償金、賠償金等全部費用。
交易完成後並不會產生關聯交易。本次出售股權後所得款項用於公司其他房地產開發項目的建設開發。
六、收購、出售資產的目的和對公司的影響
1、由於本公司於2017年3月22日與永嘉商業簽署《淮南天鵝灣（中校區）項目轉讓協議》（關於前次出售資產事宜具體詳見公司於2017年3月24日在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司關於控股子公司出售項目資產暨轉讓部分募集資金投資項目的公告》）,鑑於淮南天鵝灣（中校區）項目為仁愛置業所擁有的唯一的房地產開發項目，如果上述項目交易完成後，仁愛置業將不再擁有房地產的開發項目，後續也不會產生房地產開發方面的經營業務。因此，本次交易是為了完善淮南天鵝灣（中校區）項目出讓後相關資產的後續處置事宜。
2、本公司除負責按本協議約定將目標公司100％股權轉讓給永嘉商業以及履行股權轉讓協議約定的其他義務外，之後不再參與目標公司的運營，也不承擔目標公司經營風險和責任。
3、本次股權轉讓是按照仁愛置業經審計的淨資產作價，沒有溢價和折價，不會對公司的財務狀況產生影響。
4、截止本公告日，本公司並無對仁愛置業提供擔保、無委託該仁愛置業理財。仁愛置業尚欠本公司往來款12.2867683101億元，仁愛置業承諾將於2017年8月31日前還清上述欠款。
七、上網公告附件
（一）經董事簽字確認的公司第八屆董事會六十一次會議決議；
（二）中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》(眾環審字（2017）011770號)。
特此公告。
廣州粵泰集團股份有限公司董事會
2017年4月6日