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完美世界股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）於2017年3月24日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關於對外投資及基金進展公告》（公告編號：2017-021），公司下屬基金石河子市君毅雲揚股權投資有限合夥企業（以下簡稱“君毅雲揚併購基金”）與西安嘉行影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“嘉行傳媒”）及其現有股東簽訂協議，認購嘉行傳媒公開發行股份並受讓現有股東持有的嘉行傳媒股權，合計出資5億元。交易完成後，君毅雲揚併購基金合計取得嘉行傳媒10%股份。
針對上述事項，公司收到中國證監會浙江監管局《上市公司監管關注函》（浙證監公司字〔2017〕42號）（以下簡稱“《關注函》”），公司對有關問題進行了認真分析，現對《關注函》的問題回覆如下：
一、本次投資，你公司出資5億元人民幣，交易完成後合計取得嘉行傳媒10%股份，對應嘉行傳媒每股股價250元。截至2016年末，嘉行傳媒每股淨資產為24.33元。2015年10月，上海尚世影業有限公司（以下簡稱“尚世影業”）投資嘉行傳媒的每股股價78.95元。請說明本次投資對嘉行傳媒股權估值的確認方式，是否聘請評估機構或者估值機構進行評估。說明你公司投資價格較嘉行傳媒每股淨資產增值927.54%較尚世影業投資價值增值216.66%的原因及其合理性。
（一）交易概況
為深化影視佈局、推進泛娛樂戰略，公司下屬君毅雲揚併購基金與嘉行傳媒簽訂協議，認購嘉行傳媒公開發行股份100萬股；同時君毅雲揚併購基金與嘉行傳媒股東西藏奇幻豐帆投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“奇幻豐帆”）簽訂協議，受讓奇幻豐帆持有的嘉行傳媒股份100萬股。交易完成後，君毅雲揚併購基金合計持有嘉行傳媒10%股份。
君毅雲揚併購基金是公司下屬子公司與第三方上海歌斐資產管理有限公司、上海歌舉投資中心（有限合夥）共同設立的影視併購基金，基金總規模20億元，其中公司下屬子公司合計出資5億元。
（二）交易標的嘉行傳媒
1、嘉行傳媒基本情況
嘉行傳媒是一家以藝人經紀、影視劇製作、泛娛樂全產業鏈開發為主要業務的新型影視娛樂公司。嘉行傳媒堅持“年輕化、精品化、網絡化”的定位，藉助其強大的藝人培養能力、優秀的影視製作能力，近年來向市場輸送了多位優質年輕藝人，並出品了多部高品質影視作品，在國內影視行業具有較高的品牌影響力和市場地位。
近年來，嘉行傳媒推出了《我是證人》、《怦然星動》等電影，取得了優異的票房成績；其首次獨家承製並聯合出品的電視劇《親愛的翻譯官》一經播出，就摘得2016年電視劇劇王桂冠；2017年上映的電視劇《漂亮的李慧珍》成為開年黑馬，打破全國衛視周播劇15個月的紀錄；另一部嘉行傳媒獨家承製並聯合出品的電視劇《三生三世十里桃花》以播出期間點擊量超過300億、雙臺雙網收視率破1的好成績成為2017年一部現象級熱播作品。
2、嘉行傳媒歷史經營情況
嘉行傳媒近三年財務數據如下：
單位：萬元
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2014年至2016年，嘉行傳媒的營業收入及淨利潤均實現了大幅增長。不斷推出受觀眾及市場認可的優秀影視作品、獨有的梯隊式藝人培養模式促使新人向成熟藝人、一線藝人快速轉型，是嘉行傳媒業績飛速提升的直接原因及保障。
3、嘉行傳媒未來業績預測
嘉行傳媒預計2017年至2019年歸屬於公司股東的年平均淨利潤不低於人民幣4億元，較歷史期間有較大幅度的增長：
（1）優秀的影視劇製作能力帶來收入快速增長
嘉行傳媒作為目前發展迅速的新型影視公司，近期出品的《親愛的翻譯官》、《漂亮的李慧珍》、《三生三世十里桃花》成為全民熱議的爆款電視劇，為嘉行傳媒在影視領域贏得了廣泛的讚譽和口碑，嘉行傳媒成為公認的品質電視劇出品公司，電視臺和視頻網站的邀約不斷。同時，嘉行傳媒儲備了《烈火如歌》、《美人謀律》、《紫川》、《天降男友》、《變身皇太女》等優秀IP的影視改編權，為其未來期間推出精品影視劇打下了良好的基礎。
2017年，嘉行傳媒投資的三部電影即將上映，分別是科幻動作類電影《逆時營救》、爆笑喜劇類電影《傲嬌與偏見》及經典武俠類電影《繡春刀之修羅戰場》；電視劇方面，除2017年熱播的《三生三世十里桃花》帶來的收入及利潤外，未來嘉行傳媒還將推出古裝大戲《烈火如歌》、現代職場劇《談判官》、青春愛情劇《趁我們還年輕》、現代都市劇《天降男友》、《囧女系列之嗨-如花》、《週末父母》以及九夜茴著名IP作品《曾少年》系列等優秀影視作品，打造網臺聯動、先網後臺或網絡獨家等多種模式的精品劇作。規模化的成熟運作體系、豐富的片單計劃、影視劇題材的精心選擇，為嘉行傳媒影視劇製作收入的增長提供了保證。
（2）藝人快速成長帶來經紀收入的快速增長
嘉行傳媒擁有成熟的、獨有的藝人培養體系，旗下擁有豐富的藝人資源。隨著嘉行傳媒出品的電視劇接連成為“爆款”電視劇，劇中參演的嘉行傳媒的簽約藝人也紛紛躍至一線、準一線，演藝邀約不斷，帶來的經濟效益也快速提高。公司目前除擁有楊冪、劉愷威二位超一線藝人外，迪麗熱巴、張彬彬、張雲龍、高偉光、劉芮麟、黃夢瑩等多位藝人也進階迅速，面臨未來廣闊的市場空間。
（3）影遊聯動等泛娛樂業務的佈局及發展
泛娛樂全產業鏈開發是嘉行傳媒的業務板塊之一，品質優良的影視作品為影遊聯動等泛娛樂業務提供了良好的基礎。嘉行傳媒未來計劃重點開拓影遊互動領域，爭取將爆款電視劇的受眾成功轉化為遊戲受眾，享受影遊互動帶來的巨大收益。
（三）嘉行傳媒股權估值的確認方式
本次交易中，投資主體君毅雲揚併購基金聘請了專業財務顧問及律師事務所對嘉行傳媒進行了詳細的財務及法律盡職調查。在此基礎上，交易雙方綜合嘉行傳媒歷史期間的經營成果、未來電影及電視劇的片單計劃、旗下藝人資源、業績預測、市場可比交易定價等信息，經交易雙方協議確定嘉行傳媒的估值，並據以確定交易價格。交易過程中未聘請評估機構或者估值機構進行評估。
（四）投資價格相比嘉行傳媒每股淨資產、尚世影業投資價格有較大增值的原因
嘉行傳媒的營業收入主要來自藝人經紀及影視劇製作，是一家典型的輕資產型公司，其獨有的梯隊式藝人培養體系、旗下豐富的藝人資源、精良的影視製作能力均無法在賬面資產中體現，使得賬面資產無法全面真實反映企業的真實價值。因此本次交易的投資價格相比嘉行傳媒的每股淨資產有較大幅度的溢價。
尚世影業於2015年10月入股嘉行傳媒，發展至今，嘉行傳媒的業務規模、營業收入及盈利能力均實現了跳躍式增長。嘉行傳媒2015年淨利潤較2014年增長3,071%、2016年淨利潤則在2015年基礎上再次實現59%的大幅增長。隨著嘉行傳媒出品電視劇的熱播和公司簽約藝人的快速成長，嘉行傳媒業務的穩定性和未來的成長性較之前顯著提高。而新拓展的影遊互動業務領域，也受到市場的認可。預計2017年至2019年嘉行傳媒歸屬於公司股東的年平均淨利潤不低於4億元，較歷史期間有較大漲幅。此外，嘉行傳媒作為第一批新三板創新層公司，在管理、財務、法務規範方面均逐步提高，公司治理穩步加強。歷史業績的大幅提升、良好的發展前景、日趨完善的行業佈局和公司治理，都使得嘉行傳媒的企業價值相比2015年引入尚世影業時有了大幅提升，因此本次交易的投資價格相比尚世影業的投資價格有較大幅度的增長。
二、請說明你公司如何建立有效機制保證本次投資不損害上市公司利益。你公司是否要求嘉行傳媒或其實際控制人就嘉行傳媒未來年度業績情況作出承諾？
本次交易中，投資主體君毅雲揚併購基金聘請了專業的財務顧問及律師事務所對嘉行傳媒進行了深入、細緻的財務及法律盡職調查。同時，公司深耕影視行業多年，對影視業務運作模式及發展趨勢有著深入的理解與洞見，公司對嘉行傳媒的業務佈局、未來規劃、業績預測的可實現性等進行了深入、全面的分析與論證。
此次入股嘉行傳媒，是公司深化影視佈局、推進泛娛樂戰略的又一舉措。未來雙方將在影視劇聯合制作及發行、影遊聯動、藝人經紀等方面展開深度合作，強強聯合，為雙方的業務發展提供更為廣闊的空間。目前，公司與嘉行傳媒已開始古裝大戲《烈火如歌》的聯合制作工作，同時公司的遊戲團隊也已啟動該部電視劇的影遊聯動工作。另外，公司計劃出品的電視劇《趁我們還年輕》也已與嘉行傳媒達成藝人方面的合作計劃。
交易完成後，公司會根據公司的投後管理制度，組建包括財務、法務、業務等在內的投後管理小組，對本次交易的投後業績進行管理及監控，以保障上市公司利益。同時，根據雙方約定，公司將委派人員作為嘉行傳媒的董事，參與嘉行傳媒的經營管理，促進雙方快速實現深度合作，共同打造更多優質的文化娛樂產品，實現雙方利益的最大化。
針對自奇幻風帆受讓的股份，奇幻豐帆向君毅雲揚併購基金作出承諾，未來嘉行傳媒IPO或被第三方收購時，如果該部分股份的市值或被第三方收購的交易價格低於本次股份轉讓款按照複利年化8%計算的本息總額，則奇幻豐帆對於差額部分進行補償。本次交易無其他承諾安排。
三、請說明你公司本次投資的決策過程，是否符合公司對外投資管理制度。請說明你公司如何建立有效機制避免因對外投資決策者未勤勉盡責等原因給公司造成損失，是否就對外投資結果建立和實施相應的追責、激勵機制？
（一）本次投資的決策過程，是否符合公司對外投資管理制度？
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》，公司制定了《授權管理制度》，規定達到下列標準之一的對外投資需提交董事會審議：
“1. 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2. 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
3. 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
5. 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。
未達到上述限額的事項，由公司總經理審批決定。”
本次交易中，君毅雲揚併購基金出資5億元取得嘉行傳媒10%股份。根據嘉行傳媒的資產總額、營業收入、淨利潤等財務指標及本次交易的投資金額，本次交易未達到董事會審議標準，由公司投資決策委員審批通過。同時，本次交易的投資主體為君毅雲揚併購基金，基金決策委員會由公司及第三方上海歌斐資產管理有限公司共同委派人員組成，本次交易已經基金決策委員會全體委員一致通過。本次投資的決策過程符合公司對外投資相關管理制度。
（二）建立有效機制避免因對外投資決策者未勤勉盡責等原因給公司造成損失，是否就對外投資結果建立和實施相應的追責、激勵機制？
為了在公司層面更高效地配置資源、加強各部門及各級子公司的投資管理工作，公司對投資項目實行投資負責人責任制，建立了投前嚴把關、投後嚴追責的投資管控機制。公司組建了投資決策委員會，由投資決策委員會審核投前工作結果，評估投資事項的風險與收益，對投資事項作出最終決策。同時，公司對投資項目的負責人建立了相應的追責、激勵機制。投資項目的投後業績情況、運營情況與該負責人的年度績效考核直接關聯，若投資項目負責人在整個投資流程中存在不當或違規行為，公司亦相應對其啟動追責、處罰機制。
特此公告。
完美世界股份有限公司
董事會
2017年4月18日