本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017年5月31日，奧維通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳證券交易所下發的《關於對奧維通信股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第273號）。收到該函後，本公司董事會對此高度重視，立即按照交易所要求對問詢函中所涉及問題逐一進行核實查證，督促相關信息披露義務人補充完善《權益變動報告書》並回複相關問題。
根據相關各方提供的資料及說明，本公司對問詢函所涉及的有關問題的回覆內容公告如下：
一、根據《詳式權益變動報告書》，瑞麗灣收購資金來源於自有資金或控股股東雲南景成集團有限公司（以下簡稱“景成集團”）及景成集團控制下的其他公司。請你公司全面披露瑞麗灣的資金來源情況，直至披露到來源於相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，並按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及後續還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。如果收購資金包含直接或間接來源於借貸的，請詳細說明收購完成後是否存在能導致上市公司控制權不穩定的風險並進行充分的風險提示。
【回覆說明】
信息披露義務人在《詳式權益變動報告書》“第五節資金來源”之“一、資金總額及來源聲明”中修改並補充披露如下：
瑞麗灣收購奧維通信27.95%股權所需支付的16.77億元資金來源於瑞麗灣自有資金或控股股東景成集團及景成集團控制下的其他公司，其中：瑞麗灣和控股股東景成集團及景成集團控制下的其他公司的自有資金不少於6億元，瑞麗灣向雲南興龍實業有限公司（以下簡稱“興龍實業”）借款不超過5億元，其餘資金景成集團通過向銀行借款取得，該等資金來源合法，不存在直接或間接來源於奧維通信及其關聯方的情形，不存在與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金的情形。本次交易的資金不包含任何槓桿融資結構化設計產品。
瑞麗灣本次收購的資金來源具體情況如下：
1、瑞麗灣和控股股東景成集團及景成集團控制下的其他公司的自有資金情況
本次收購，瑞麗灣和控股股東景成集團及景成集團控制下的其他公司以自有資金出資6億元。景成集團2016年末資產總額121.70億元，2016年實現營業收入41.84億元，實現淨利潤7.45億元，經營活動現金流量淨額15.60億元，景成集團資產規模較大、經營能力較強、資金實力雄厚，上述6億元均來源於經營活動所獲資金。
2、瑞麗灣向雲南興龍實業有限公司借款情況
（1）瑞麗灣向興龍實業借款主要情況
2017年6月2日，瑞麗灣與興龍實業簽署借款意向書，約定向興龍實業借款不超過5億元，借款用途為用於支付購買奧維通信股份有限公司27.95%股權的部分轉讓款，借款期限為2年，借款利息為年利率7.5%，利息每年支付一次，本金在借款到期一次性償還。實際借款時，雙方另行簽訂正式借款合同，約定具體借款金額、放款進度，以借款合同為準。
（2）興龍實業主要情況
興龍實業成立於2003年5月8日，註冊資本3.6億元，經營範圍包括工藝品、飾品的銷售、旅遊項目的開發、通訊產品的銷售；基礎設施投資；國內商業貿易、物資供應業；種植、養殖業。興龍實業持有上市公司東方金鈺股份有限公司33.78%股權和北京國際珠寶交易中心有限責任公司42.20%股權。東方金鈺股份有限公司2016年經審計資產總額93.55億元，營業收入65.91億元，淨利潤2.5億元，截至2017年6月1日東方金鈺股份有限公司市值為150億元，興龍實業所持上市公司股份的市值達到50億元。興龍實業資金實力雄厚，具備融出5億元資金的實力。
（3）興龍實業與瑞麗灣之間不存在股份代持情況的說明
就本次借款，興龍實業出具《關於不存在股份代持情況聲明》，聲明：“本公司借款五億元人民幣給瑞麗灣用於支付收購奧維通信股份有限公司股權的股權轉讓款，該借款來源於本公司自有資金及自籌資金。本公司與瑞麗灣及董勒成不存在任何股權代持關係，也不存在任何其他利益安排。”
（4）興龍實業與瑞麗灣之間不存在一致行動關係的說明
瑞麗灣與興龍實業於2017年6月2日簽署借款意向書，興龍實業為瑞麗灣收購奧維通信27.95%股權提供部分融資安排，屬於《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款“在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：……（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；……”的情形，但瑞麗灣與興龍實業之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款規定的“通過任何協議、任何其他安排，共同擴大所能夠支配的奧維通信股份表決權數量的行為或者事實”；興龍實業也未參與瑞麗灣收購奧維通信股權的整個交易過程磋商、談判，對整個交易並沒有決策權。興龍實業為瑞麗灣提供上述資金是為了收取資金回報，不會謀求持有奧維通信的股權，興龍實業與瑞麗灣及其實際控制人董勒成之間不存在一致行動關係。
瑞麗灣與興龍實業已就上述內容分別出具了《非一致行動的聲明函》，確認興龍實業與瑞麗灣及其實際控制人董勒成之間不存在一致行動關係。
綜上，興龍實業與信息披露義務人及其實際控制人董勒成之間不存在一致行動關係。
3、銀行借款情況
景成集團實力雄厚，業務發展形勢良好。截至2017年4月30日，景成集團及其控制的公司尚有不低於6億元授信額度未使用，銀行借款期限一般為1-3年，借款利率主要為貸款日人民銀行同檔次貸款基準利率上浮10%-20%，不存在任何槓桿融資結構化設計產品。
4、後續還款計劃
截至2016年12月31日，景成集團資產總額121.7億元，資產規模大，資金實力強，2016年實現營業收入41.84億元，2016年經營活動產生的現金流量淨額為15.61億元，應收賬款週轉率為8.69次/年，現金流回款情況良好，淨利潤為7.45億元，企業盈利能力強。鑑於擬用於本次權益變動的借款為期限在1年以上的中長期借款，還款期限較長，便於籌集和調配資金，償還借款不存在較大壓力，景成集團計劃以經營積累的流動資金償還上述借款。
（二）如果收購資金包含直接或間接來源於借貸的，請詳細說明收購完成後是否存在能導致上市公司控制權不穩定的風險並進行充分的風險提示。
本次收購資金部分來源於借貸，鑑於景成集團資產規模超過百億元，業務發展形勢良好，2016年銷售收入40多億元，經營現金流情況良好，資金實力雄厚，景成集團具備償還借款的能力，不會影響上市公司控制權的穩定性。
二、鑑於直接收購方瑞麗灣近三年未實際開展業務，請參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》第十八條的要求，補充披露其控股股東景成集團或實際控制人所從事的業務及最近3年的財務狀況、實際控制人核心企業完整的股權結構及其主要業務情況。請分析說明景成集團及實際控制人的資金實力是否足以支持本次收購。
【回覆說明】
信息披露義務人已在《詳式權益變動報告書》“第二章信息披露義務人介紹”之“三、控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況”中披露如下：
信息披露義務人的控股股東景成集團坐落於國家重點開發開放試驗區——雲南省瑞麗市，區位優勢顯著，主營業務包括航空、工程建築、醫療旅遊大健康三大產業，景成集團還與北京汽車集團有限公司合資成立北汽雲南瑞麗汽車有限公司，主要生產符合緬甸等東南亞國家以及中國西南地區市場需求的商用車、SUV等產品，對於加快推進沿邊重點地區開發開放和雲南主動融入國家“一帶一路”規劃、拓展東南亞市場具有重大意義。景成集團資金實力雄厚，資產總額逾百億元，2016年實現營業收入40多億元，躋身雲南企業百強之列。
截至目前，除瑞麗灣外，信息披露義務人的控股股東景成集團、實際控制人董勒成控制的其他核心企業和核心業務如下：
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截至目前，信息披露義務人的控股股東景成集團、實際控制人董勒成控制的主要關聯企業及主營業務的情況如下：
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信息披露義務人控股股東景成集團最近三年的財務數據（未經審計）如下：
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景成集團資金實力雄厚，截至2016年12月31日，資產總額121.7億元，2016年實現營業收入41.84億元，淨利潤7.45億元。景成集團資產規模大，資金實力強，足以支持本次收購。
三、根據《股份轉讓協議》，本次股權轉讓價格為16.77億元，轉讓股數為9,972.5萬股。請說明本次股權轉讓價格的定價依據及合理性。
【回覆說明】
奧維通信停牌前二十個工作日股票均價為11.25元/股，本次交易對價為16.82元/股，溢價49.48%。本次交易的對價系交易雙方通過商業談判協商確定。鑑於奧維通信具有軍工業務資格，將來可直接從事軍工業務，交易雙方根據市場慣例，並考慮本次轉讓繫上市公司控股權轉讓因素，經協商一致達成該交易價格，該交易價格的確定屬於正常的市場行為，定價合理。
四、請明確說明瑞麗灣是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份，以及杜方、杜安順、王崇梅是否有意在未來12個月內繼續減少其在上市公司中擁有權益的股份。如有相關意向的，請詳細說明比例、時間安排等具體情況。
【回覆說明】
信息披露義務人在《詳式權益變動報告書》“第三章本次權益變動的目的及批准程序”之“二、是否擬在未來12個月內繼續增持奧維通信或者處置其已經擁有權益的股份”中修改並補充披露如下：
瑞麗灣沒有在未來12個月內處置其在本次權益變動中所受讓的權益的計劃，瑞麗灣在未來12個月內沒有繼續增加其在上市公司擁有權益的股份計劃。本次轉讓完成後，杜安順、王崇梅將不再持有奧維通信股權，杜方在未來12個月內也沒有繼續減少其在上市公司中擁有權益的股份計劃。若瑞麗灣及其實際控制人擁有權益的上市公司股份變動幅度達到信息披露義務標準，瑞麗灣及其實際控制人將嚴格照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。
五、你公司認為應說明的其他事項
上市公司認為，沒有應予說明的其他事項。關注函涉及已披露的《詳式權益變動報告書》或《簡式權益變動報告書》內容的，上市公司將重新補充披露。
特此公告。
奧維通信股份有限公司
董事會
二〇一七年六月六日