增值率1037%、交易價格50.5億元、控股股東突擊入股收購標的、收購標的被佔用2.98億元、上半年僅完成業績承諾12.73%——同達創業收購三三工業100%股權的交易中諸多不尋常之處受到監管問詢
增值率1037%、交易價格50.5億元、控股股東突擊入股收購標的、收購標的被佔用2.98億元、上半年僅完成業績承諾12.73%——同達創業收購三三工業100%股權的交易中諸多不尋常之處受到監管問詢
《投資時報》研究員 李浥塵
“大股東如果拿不出優質資產就讓出控股權，這是改變上市公司基本面的一種方法。”——這一A股市場常見的“借殼”方式，將在上海同達創業投資股份有限公司（下稱同達創業，股票代碼6006747）與遼寧三三工業有限公司（下稱三三工業）兩家公司間重演。
同達創業8月12日晚間披露重組預案，擬以13.16元/股的價格發行股份，購買三三工業100%股權，交易價格預估為50.5億元，對應評估增值率高達1037%。交易完成後，三三工業將成為上市公司全資子公司，同達創業主營業務將由貿易與資產管理業，變更為高端裝備製造業。
預案披露的同時，同達創業原控股股東出資10億元通過受讓股權及增資的方式，突擊入股三三工業。
由於此筆超過50億元的交易，諸多細節存有不尋常和矛盾之處，引起了監管部門的關注。
8月20日晚間，上交所針對同達創業重組預案下發問詢函。問詢函不僅對交易方案和作價公允性、三三工業經營和研發情況、三三工業的財務信息等事項提出了15個問題，還要求同達創業就披露預估值的確定依據和合理性，預估值是否公允，三三工業股權是否清晰，是否滿足重組辦法相關規定、三三工業業績承諾的可實現性、三三工業負債率過高等問題進行補充披露或說明。
此外，三三工業被關聯方佔用2.98億元的內部控制管理缺陷，也引發質疑：三三工業的內部控制制度和資金管理制度是否健全並被有效執行？是否符合《首次公開發行股份並上市管理辦法》相關發行條件？
《投資時報》研究員梳理近三年的業績報告後瞭解到，2016年、2017年、2018年，同達創業實現營收分別為8061.22萬元、1113.87萬元、2039.67萬元，淨利潤分別為7952.06萬元、869.61萬元、-5630.05萬元；2019年上半年實現營收1510.52萬元，同比下滑6.88%，淨利潤2406.71萬元，同比上升232.10%。其營收、淨利的規模均較小且波動頻繁。
增值率高達10.37倍
8月13日，同達創業披露的《發行股份購買資產暨關聯交易預案》（下稱《預案》）稱，擬以發行股份的方式向劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達投資、信達創新購買上述個人和公司合計持有的三三工業100%股權。
《預案》信息顯示，交易評估基準日為2019年6月30日，三三工業淨資產為3.87億元，100%股權預估值為44億元，對應評估增值率高達1037%，加上8月12日三三工業不超過6.5億元的增資安排，此次交易價格預估為50.5億元。
針對超過10倍的增值率數據，上交所在8月20日晚間下發的問詢函中，明確要求同達創業說明此次交易的評估方法和評估進展，以及預估值的確定依據和合理性，並結合同行業可比公司的估值情況，說明此次交易的預估值是否公允。上交所還特別要求說明此次交易預計產生的商譽金額及會計處理，要求就可能產生的大額商譽作重大風險提示。
資料顯示，三三工業6.5億元增資在8月12日完成，當天相關各方簽署《合作框架協議》，這與《預案》披露同步。根據協議，信達投資擬向三三工業投資不超過8億元，其中以1.5億元受讓劉遠征所持三三工業部分股權，6.5億元用於向三三工業增資；信達創新則擬以2億元受讓劉遠征所持三三工業3.96%股權。信達投資是同達創業控股股東，信達投資受中國信達控制；信達創新與信達投資是一致行動人。
通過這番安排，同達創業與三三工業的交易中嵌入了兩家信達系公司10億元突擊入股條款。也意味著，信達投資進行了一次“左手倒右手”的股權騰挪，這在A股市場屬於較為少見的操作。
對此，上交所要求同達創業補充披露上述合作和股權轉讓框架協議的核心條款和主要內容，以及在停牌期間轉讓股權和增資的主要考慮。
此外，還需詳細說明上述增資和股權轉讓足額繳納出資和足額支付對價的具體時間安排和完成期限，是否存在其他前提和附加條件，並分析說明三三工業股權是否清晰，是否滿足重組辦法相關規定。
2.98億資金佔用是大障礙
《預案》顯示，此次交易前，同達創業總股本為1.39億股，信達投資持有5660萬股股份，為公司控股股東。交易完成後，同達創業總股本將增至5.23億股，三三工業成為同達創業全資子公司，同時，同達創業實際控制人也發生變更，劉遠征、劉雙仲、劉豔珍將成為同達創業實際控制人，總計持股比例為50.86%。此次交易完成後，三三工業將借殼同達創業實現上市。
根據《重組管理辦法》相關規定，此次交易構成重組上市，但三三工業存在被關聯方資金佔用的情形。數據顯示，截至2019年6月30日，未經審計的關聯方資金佔用本息為2.98億元。
此筆近3億元資金佔用引起了上交所高度關注，要求說明資金佔用方的名稱、與三三工業的關聯關係以及資金佔用的形成原因；解決資金佔用問題的具體時間安排，對此次重組的影響，以及後續整改的具體措施。
基於對資金佔用帶來風險的擔憂，上交所還要求說明三三工業的內部控制制度和資金管理制度是否健全並被有效執行，並分析說明三三工業是否符合《首次公開發行股份並上市管理辦法》相關發行條件。
《投資時報》研究員注意到，三三工業的資產負債率處於較高水平，資金狀況不太樂觀。根據《預案》披露的數據，三三工業2016年、2017年的資產負債率分別高達97.54%、93.02%，近兩年公司的資產負債率水平有所下降，但截至2019年6月30日仍維持在86.67%的高位。
對此情形，上交所要求補充披露三三工業債務金額、到期時間、擔保情況，以及償債資金安排，說明三三工業的資產負債率是否處於合理水平。上交所還要求同達創業說明此次重組是否需要取得三三工業債權人的同意及進展情況，以及分析此次重組對同達創業資產負債率與流動性的影響，是否會給公司帶來較大財務壓力。
《預案》的數據還顯示，近年來三三工業流動資產和流動負債增速較快，分別從2016年末的9.26億元、12.41億元增至2019年6月30日的20.01億元、20.54億元，增幅分別達116.01%、65.51%。截至2019年6月30日，三三工業流動資產、流動負債在總資產和總負債中佔比分別為69.1%、81.61%，比重較高。上交所要求說明三三工業流動資產、流動負債增速較快的原因及合理性，以及流動資產和流動負債是否處在合理水平。
上半年僅完成業績承諾12.73%
根據《預案》披露的數據，三三工業2016年、2017年、2018年，實現營收分別為3.84億元、7.18億元、10.93億元，淨利潤分別為3857.00萬元、1.24億元、1.83億元；2019年上半年，三三工業實現營收3.02億元，淨利潤3563.28萬元。
由此可看出，三三工業的營收、淨利潤從2016年至2018年，增幅分別為184.64%、374.46%。
對這一增幅加大的數據，上交所要求結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況，說明三三工業業績增長較快的原因及合理性，並分析三三工業業績快速增長是否具備可持續性。
《預案》披露，根據同達創業與交易對方劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯智投資簽署的《業績預測補償協議》，三三工業2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於2.8 億元、3.9 億元、5.3億元。若三三工業實際實現淨利潤未達到對應承諾淨利潤，則補償義務人將對同達創業承擔業績補償義務。
對比業績承諾和實際業績數據後可以看出，2019年承諾淨利潤較2018年實際利潤1.83億元上漲53.01%，漲幅較大；同時，與業績承諾中2019年淨利潤不低於2.8 億元的數字相比，上半年僅完成全年業績承諾的12.73%，三三工業下半年的業績壓力可謂“壓力山大”。
上交所也對承諾業績與實際業績的差異進行了問詢，要求同達創業結合三三工業2019年上半年生產銷售情況和目前已簽約訂單情況等，說明當年業績承
‘諾的可實現性，以及對估值作價的影響。
此外，上交所還特別要求同達創業結合行業發展趨勢、三三工業的競爭優勢、現有產能和利用率和在手訂單等情況，分析說明承諾業績的可實現性，以及同達創業董事會在審議相關議案時是否勤勉盡責，審慎考慮標的資產業績承諾的可實現性和相關風險因素。
資料顯示，三三工業成立於2009年，主要從事於特大型智能裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究設計、生產製造和銷售，是全球隧道掘進機器製造業的領軍企業之一。
《投資時報》研究員注意到，同達創業營收從2009年5.86億元一路下降到2018年2039.67萬元，處於持續下降的狀態；淨利潤指標也不樂觀，2018年更是為上市以來最差，虧損金額達到了5630.05萬元。改變業務結構與改善盈利能力已成為該公司的當務之急，通過此次與三三工業的重組，同達創業的所屬行業將由批發業轉變為高端裝備製造業，有利於提升同達創業的持續經營能力。
不過，目前交易尚未完成，且三三工業要完成業績承諾的經營壓力不容小覷。挑戰，還在前方等待。
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