'三三工業擬作價50億借殼同達創業,大股東佔用資金近3億有待解決'

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近日,同達創業公告稱,公司擬以發行股份方式收購三三工業100%股權,預估交易價格為50.5億元。交易完成後,同達創業實際控制人將發生變更。三三工業的主導產品是盾構機/TBM隧道掘進機。本次收購的業績承諾為2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於2.8 億元、3.9 億元、5.3億元。然而,2019年上半年三三工業實現淨利潤僅為0.36億元,完成業績承諾的壓力不小。此外,三三工業的淨資產為3.87億元,相比交易預估值的50.5億元,增值率高達10.37倍。同時,三三工業存在被控股股東關聯方資金佔用的情形,截至2019年6月30日,未經審計的關聯方資金佔用本金和利息之和為2.98億元。

近期,同達創業的股價也發生較大的波動,8月13日復牌後,連續三個漲停板,8月16日一度創出21.60元/股的階段性高點,短期最高漲幅達到46.44%。


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近日,同達創業公告稱,公司擬以發行股份方式收購三三工業100%股權,預估交易價格為50.5億元。交易完成後,同達創業實際控制人將發生變更。三三工業的主導產品是盾構機/TBM隧道掘進機。本次收購的業績承諾為2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於2.8 億元、3.9 億元、5.3億元。然而,2019年上半年三三工業實現淨利潤僅為0.36億元,完成業績承諾的壓力不小。此外,三三工業的淨資產為3.87億元,相比交易預估值的50.5億元,增值率高達10.37倍。同時,三三工業存在被控股股東關聯方資金佔用的情形,截至2019年6月30日,未經審計的關聯方資金佔用本金和利息之和為2.98億元。

近期,同達創業的股價也發生較大的波動,8月13日復牌後,連續三個漲停板,8月16日一度創出21.60元/股的階段性高點,短期最高漲幅達到46.44%。


三三工業擬作價50億借殼同達創業,大股東佔用資金近3億有待解決


(圖片來源於網絡)

擬作價50.5億元收購,主業將變為高端裝備製造業

近日,上海同達創業投資股份有限公司(證券簡稱:同達創業,證券代碼:600647.SH)披露重組預案,公司擬以發行股份的方式向劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達投資、信達創新購買其合計持有的三三工業100%股權,三三工業100%股權的交易價格預估為50.5億元。本次交易完成後,三三工業將成為上市公司的全資子公司。

本次交易前,同達創業總股本為1.39億股,信達投資持有上市公司5660萬股股份,為公司控股股東,信達投資受中國信達控制。根據本次交易方案及預估作價測算,本次交易完成後,公司總股本將增至5.23億股。本次交易完成後,劉遠征、劉雙仲、劉豔珍將成為本公司實際控制人,總計持股比例為50.86%。根據《重組管理辦法》相關規定,本次交易構成重組上市。

本次交易前,同達創業所屬行業為批發業,2016年,公司主營業務主要為通過子公司同達貿易開展的批發代理業務;2017年,公司主營業務主要為子公司同達貿易和廣州德裕銷售業務;2018年,公司主營業務主要為公司經營性物業出租及子公司同達貿易和廣州德裕銷售業務。公開資料顯示,2016年-2018年,同達創業實現營收分別為7560.01萬元、2368.67萬元、2039.67萬元,淨利潤分別為7952萬元、870萬元、-5988萬元,盈利持續下滑。

遼寧三三工業有限公司(以下簡稱“三三工業”)成立於2009年,是遼寧省裝備製造業重點骨幹企業,具有較強的自主研發實力。2014年全資收購世界五百強、國際工程機械第一品牌卡特彼勒(CAT)的子公司—加拿大卡特彼勒(CTCC)的不動產、機器設備和完整知識產權等,並順利完成資源與技術的整合和再創新,實現了對全球領先的盾構機技術的引進、消化、吸收、創新,成為全球隧道掘進機器製造業的領軍企業之一。

三三工業的主導產品是盾構機/TBM隧道掘進機,集機械、電氣、液壓、激光導向、衛星定位、網絡通訊等技術於一體,被譽為“工程機械之王”、“大國重器”,是高端智能化特大型工程機械設備,是國家裝備製造實力的重要體現。

目前三三工業是國家技術創新示範企業、國家級高新技術企業,擁有國家級盾構機/TBM隧道掘進機工程技術中心(2014年入選),設立了研究設計院,下轄土壓、泥水、硬巖、機械、液壓、電氣、工藝、特種一、特種二等10餘個研究所(室),在加拿大多倫多、遼寧瀋陽分別設立研究院,擁有國際業界知名的盾構機/TBM隧道掘進機設計師和全球一流的專家團隊,構建了擁有完全自主知識產權的核心技術體系,中國和加拿大的研發團隊實現24小時接力運行。三三工業能夠獨立實現研究、設計、生產全斷面隧道掘進機,是國際隧道施工領域公認的複雜地層機械化施工技術的領導者。

財務方面,2016年-2018年以及2019上半年,三三工業實現的營業收入分別為3.84億元、7.18億元、10.93億元、3.02億元,淨利潤分別為0.39億元、1.24億元、1.83億元、0.36億元。收入和淨利潤的年複合增長率分別為68.71%、117.82%。

據公告披露,通過本次重組,同達創業的所屬行業將由批發業轉變為高端裝備製造業。本次重組完成後,同達創業的盈利能力得到大幅改善,市場競爭力得到大幅提升。本次交易有利於提升上市公司持續經營能力,維護上市公司全體股東,尤其是中小股東的利益。

增值10倍收購,承諾三年扣非淨利不低於12億能否完成?

根據同達創業與交易對方劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯智投資簽署的《業績預測補償協議》,補償義務人承諾,三三工業2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於2.8 億元、3.9 億元、5.3億元。若三三工業實際實現淨利潤未達到對應承諾淨利潤,則補償義務人將對上市公司承擔業績補償義務。若本次重組未能在2019年12月31日(含當日)前實施完畢,則承諾期相應延至2022年度。

據公告,2016年-2018年以及2019上半年,三三工業實現的淨利潤分別為0.39億元、1.24億元、1.83億元、0.36億元。其中,2019年上半年三三工業實現營業收入3.02億元,淨利潤0.36億元,與上述業績承諾中2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤不低於2.8 億元的數字相比,三三工業下半年的業績壓力可能比較大。

此外,在估值方面,本次交易的評估基準日為2019年6月30日,三三工業100%股權的預估值為44億元。考慮到本次交易的基準日後標的公司不超過6.5億元的增資安排,本次交易的標的資產預估交易價格為50.5億元。

而截至2019年6月30日,三三工業的淨資產為3.87億元,遠遠低於其預估值,根據估算,三三工業預估值的增值率高達10.37倍,如此高溢價值得關注。

三三工業大股東佔用資金近3億有待解決

此外,我們發現,本次收購標的公司三三工業存在被控股股東關聯方資金佔用的情形。截至2019年6月30日,未經審計的關聯方資金佔用本金和利息之和為2.98億元。

2019年8月12日,信達投資與劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資及三三工業簽署《合作框架協議》,由信達投資受讓劉遠征所持三三工業部分股權;2019年8月12日,信達創新與劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資及三三工業簽署《股權轉讓框架協議》,由信達創新受讓劉遠征所持三三工業部分股權,兩筆股權轉讓款將用於解決上述關聯方資金佔用。

三三工業實際控制人劉遠征、劉雙仲、劉豔珍已分別出具承諾:“在上市公司董事會審議本次交易重組報告書前,本人及本人關聯方將徹底清理對三三工業的非經營性資金佔用,保證不存在三三工業為本人或本人關聯方提供擔保等任何非經營性資金佔用的情形。自本承諾簽署之日起,本人及本人關聯方不得以任何形式新增佔用三三工業的資金或其他資源。”

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