杭州電魂網絡科技股份有限公司關於與深圳市騰訊計算機系統有限公司簽訂遊戲獨家代理協議的公告

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特別提示：

1、本次簽訂的遊戲獨家代理協議暫無法確定產生的具體金額及未來經營業績的具體影響，公司將根據本協議的具體執行情況，履行相應的決策審批程序及信息披露義務。

一、協議簽署情況

近日，杭州電魂網絡科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“乙方”）與深圳市騰訊計算機系統有限公司（以下簡稱“騰訊”、“甲方”）簽署了《〈我的俠客〉移動遊戲騰訊獨家代理協議》（以下簡稱“本協議”）。公司授權騰訊在中國大陸地區的獨家代理髮行和運營移動遊戲產品《我的俠客》的專有權利，並由騰訊提供移動遊戲產品運營系統、服務器、與運營商及用戶的接口、系統維護、和部分客戶服務等，公司提供遊戲內容及運行的軟件技術支持，雙方進行合作，並依據合作收益進行收入分成。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提請公司董事會及股東大會批准。

二、交易對方的基本情況

企業名稱：深圳市騰訊計算機系統有限公司

註冊資本：6500萬元人民幣

法定代表人：馬化騰

統一社會信用代碼：91440300708461136T

註冊地址：深圳市南山區高新區高新南一路飛亞達大廈5-10樓

成立日期：1998年11月11日

經營範圍：一般經營項目是：計算機軟、硬件的設計、技術開發、銷售（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；數據庫及計算機網絡服務；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；從事廣告業務（法律、行政法規規定應進行廣告經營審批等級的，另行辦理審批登記後方可經營）；貨物及技術進出口；票務代理。許可經營項目是：第一類增值電信業務中的國內互聯網虛擬專用網業務；第二類增值電信業務中的國內多方通信服務業務，國內呼叫中心業務，信息服務業務；網絡遊戲出版運營；互聯網新聞信息轉載服務；預包裝食品銷售（不含冷藏冷凍食品）；利用信息網絡經營音樂娛樂產品、遊戲產品（含網絡遊戲虛擬貨幣發行）、藝術品、演出劇（節）目、動漫產品、表演，從事網絡文化產品的展覽、比賽活動；互聯網視聽節目服務；製作、複製、發行電視劇、動畫片（製作須另申報），專題、專欄（不含時政新聞類），綜藝；出版物零售。

關聯關係：騰訊與公司主要股東及實際控制人、董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關係。

合作方履約能力：騰訊公司財務狀況及經營情況良好，具備相應的履約能力。

三、協議的主要內容

（一）授權的遊戲產品：乙方自主研發的一款名為《我的俠客》（暫定名稱，在雙方合作過程中，可以對該遊戲產品名稱進行變更）的移動遊戲產品。

（二）獨家代理授權內容

（1） 獨家代理期限：自本協議簽署之日起至授權產品商業化運營滿三年之日止。前述“商業化運營滿三年”，是指自授權產品商業化運營之日起開始計算滿三年。

（2） 獨家代理區域：中國大陸地區。

（3） 授權內容：授權產品（包括但不限於遊戲軟件、遊戲名稱、商標、遊戲內容、遊戲內各元素等）在中國大陸地區的獨家代理權、授權產品資料使用權、遊戲周邊相關權利、打擊盜版的權利及本協議約定的其他權利授權給甲方。

（三）乙方應在本協議簽訂後九個月內向甲方交付符合甲方要求的授權產品的商業化運營版本。

（四）收入分成及付款：雙方以授權產品累計毛收入或淨收入為分配基準，按協議約定的比例、條款進行分成。

（五）協議期限

（1）雙方蓋章日為本協議簽署日，本協議有效期為（以下稱“首次有效期”）：自雙方蓋章之日起生效，於本協議約定的獨家代理期限屆滿後終止；

（2）在首次有效期屆滿前30日內，如雙方均未提出書面要求終止本協議的，則本協議應視為自動延期一年（也即本協議約定獨家代理期限延長一年）。

（六）爭議解決：協議的成立、生效、履行、解釋及糾紛解決，適用中華人民共和國大陸地區法律（不包括衝突法）；若雙方因本協議發生任何糾紛或爭議，首先應友好協商解決；協商不成的，雙方均同意將糾紛或爭議提交本協議簽訂地有管轄權的人民法院管轄。

四、本次交易對上市公司的影響

《我的俠客》是公司自主研發的復古武俠沙盒RPG遊戲，公司本次與騰訊簽署獨家代理協議，依託騰訊的運營能力及平臺優勢，將有利於加強公司主營業務發展，提高核心競爭力，擴大市場份額，符合公司長遠發展戰略及全體股東的利益。

五、風險提示

1.本協議的履行可能因不可抗力或其他方面原因導致延期、變更、中止或終止。

2.截至本公告披露日，《我的俠客》尚未獲得網絡遊戲出版物號和出版運營國產移動網絡遊戲的批覆。

目前，暫無法預計本協議的簽署對公司當年及未來經營業績的具體影響，公司將根據本協議的具體執行情況，履行相應的決策審批程序及信息披露義務。

敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

杭州電魂網絡科技股份有限公司

董事會

2019年06月11日