王世充，字行滿，本姓支，西域胡人，頗涉經史，尤好兵法及龜策、推步之術。喜歡說大話吹牛逼，大家明知道他說的沒譜但是難以反駁。楊玄感作亂，王世充招募江都勁銳保境安民，每次戰勝都把功勞推給下屬，把戰利品賞賜將士，因此得到部下擁護。佔領洛陽後，挾天子以令諸侯，得洛陽地利之便，雖然屢敗給李密，但是終能復振。
李密攻破宇文化及，勁兵良馬多戰死，士卒疲倦。王世充就想趁著李密沒有修整擊敗他，但是部下被李密打怕了，怕士氣不振，就假託自己有鬼神加持，稱自己周公上身，必克李密，如果贏不了士兵們都會得瘟疫而死。然後簡練精勇二萬餘人，馬二千餘匹，軍於洛水南。李密剛剛戰勝宇文化及，王世充又是多次手下敗將，所以有了輕敵之心，兩軍陣前連壁壘都沒建。王世充派三百特種兵趁著兩軍決戰的時候偷襲李密營寨，放火焚燒了李密軍營，又弄了個山寨版李密殺了，提出人頭動搖李密軍心，李密大敗，帶領萬八千殘兵敗將投降了李唐，最終身敗名裂。
武德三年，李世民發兵征討王世充，先收拾掉外圍塢壁，然後各個擊破洛陽周邊重鎮，使得洛陽成為一片孤城，雙方在洛陽城外展開決戰，李世民帶領騎兵突擊，王世充帶領步兵防禦，雙方從早上七點戰到中午十二點，王世充的陣營硬是被李世民活生生撕開一道口子，全軍崩潰，收拾殘兵敗將龜縮於洛陽城內，再無和唐軍一戰的實力和勇氣。竇建德帶領三十萬人前來救援被李世民兩千五百人擊破，王世充無奈投降，歸唐後被李淵授意手下大將殺死。王世充為何能夠打敗李密卻打不過李世民，三條。
第一，戰略失誤。王世充的戰略是堅守城池耗死唐軍，而沒有一支機動部隊在外面迂迴側擊，以為彭越撓楚之計。這使得李世民能夠集中全部兵力全力圍攻洛陽城。李世民的戰略是圍點打援，圍點打援和獨守孤城其實最終打的是後勤，看誰的糧草能堅持到最後一刻。王世充的部隊被圍困於洛陽城內，最後餓得只能吃土，就是出不去。而李世民的輜重糧草卻源源不斷的從後方運來，保證了士兵們的基本生活。其實從戰鬥力而論，王世充的軍隊並不差，差的是戰略。
第二，援軍無能。竇建德前來支援，逗留一個多月不進。有人跟竇建德建議繞過虎牢關直撲唐軍根據地太原，聯合河北豪傑和突厥人佯攻長安圍魏救趙，到時候李世民想不撤軍都不能。竇建德老婆也覺得此計甚好，可以考慮。但是竇建德卻想坐收漁翁之利，等李唐和王鄭打的兩敗俱傷，他把李世民和王世充一舉拿下。結果他沒拿下李世民，卻被李世民把他拿下了。竇建德軍隊的戰鬥力也不差，可是在李世民面前還是菜鳥一個，狹路相逢勇者勝，竇建德不是勇者。
第三，對手太強。李密一生不服任何人，但是見了李世民不得不服。李世民是天生的戰將，對打仗有自己一套獨特的思路，老人家說，自古能軍無出秦王之右者。李密打仗靠的是治軍嚴整，身先士卒，但是沒有一種骨子裡的愛好和專研，並非卓越的軍事家，專業水平並不高。李世民卻對打仗非常熱衷，一上戰場彷彿打了雞血。楊玄感就說李密打仗不行，擅長謀劃。不適合做一個領導者，適合做幕僚。王世充同樣如此，每天像個老太婆一樣絮絮叨叨，望之不似人君。李世民卻有軍人的果敢和冒險，敢打神仙仗，所以最終擊破群雄，奪取了天下。