孫臏與龐涓這兩個人本來是同學，一起學兵法。龐涓先出師，到魏國發展，做了將軍，而這時孫臏還默默無聞。從上學時，龐涓就嫉妒孫臏的才能，一直無法釋懷。他想出一條毒計。先把孫臏請到魏國，好吃好喝好招待：老同學啊，你看我現在在魏國也是個人物了，你乾脆就留在魏國跟我幹吧。孫臏很感激就答應了。可沒想到，不久之後，龐涓就給孫臏安了個罪名，然後擺出一副大義滅親的姿態來，把孫臏以軍法論處，兩隻腳給剁了。龐涓心想，這下孫臏肯定完蛋了。
可是呢，龐涓沒有想到的是，才能是長在腦袋裡的，而不是長在腳上的。孫臏要報仇，是用腦子來報仇。他先想辦法跟來魏國的齊國大使逃到了齊國，到了齊國之後，又靠上了大將軍田忌。然後，被田忌引薦給齊威王，成了國師。孫臏作為齊國國師，策劃領導的第一仗就是經典戰例——圍魏救趙。當時是公元前353年，魏惠王派龐涓率大軍攻趙國都城邯鄲，趙國向齊國求救。齊威王派孫臏與田忌帶兵營救。孫臏帶領齊軍沒有奔邯鄲，而是直接去打後防空虛的魏國國都大梁。龐涓只好率領攻趙的魏軍倉促回援，中途被齊軍伏擊，大敗。
公元前341年，魏國又派龐涓帶兵去打韓國。韓國也來向齊國求救兵。齊威王徵求孫臏的意見。孫臏主張：韓國得幫、得救，但應當先拖一段時間，等到韓國實在吃不住勁兒時再出兵，那時，魏國實力大減，韓國則窮鳥入懷，咱們就更加主動了。 於是，齊國按兵不動。韓國眼看就亡國了，再來向齊國求救，那真是跪求了：“只要你們齊國出兵相救，什麼條件我們韓國都答應！”
這一次，孫臏帶齊軍出戰。還是圍魏救趙的戰略，齊軍直奔魏國。龐涓趕緊帶兵撤出韓國，回魏國來阻擊齊軍。孫臏立即又拿出第二套戰略，因勢利導，裝出膽怯撤軍的姿態。龐涓早憋著氣，要一雪幾年前的敗軍之恥，當然不肯眼瞅著齊軍撤走，在後面緊追不捨。孫臏一邊牽著魏軍做運動戰，一邊傳令軍隊，每天都要減少生火做飯的灶。
龐涓中計，他看到齊軍留下的灶跡每天都更少一些，他判斷，這肯定是因為齊軍的逃兵越來越多，便越發輕敵，甩下行動較慢的步兵，只帶著較少的輕銳騎兵以急行軍追趕齊軍。
一天傍晚，龐涓帶兵追到馬陵這個地方，看到路邊山坡有棵大樹，上面好像寫著什麼字，可是天黑看不清。就讓人點著火把給照亮，這下子，他看清了。什麼字？龐涓死於此樹下。與此同時，伏兵四起，萬箭齊發，魏軍大敗。龐涓說了句“遂成豎子之名”，就自殺了。
有道是，君子報仇十年不晚，孫臏用了差不多十年，報了仇，而且是以這樣大丈夫的方式！