中國基金報記者 汪瑩
5月31日，中國證券業協會發布了《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（以下簡稱《規範》）、《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》（以下簡稱《細則》）。兩項自律規則均自發布之日起施行。
《規範》主要從規範詢價、定價、配售等方面壓實中介機構責任：一是加強對承銷商的內部控制規範，二是加強對推介和銷售等環節的業務規範，三是加強對承銷商發行定價、簿記建檔的行為規範，四是加強投資價值研究報告的專業規範，五是加強對科創板承銷商的自律規範。
《細則》主要從四個方面加強科創板網下投資者自律管理：一是明確私募基金管理人註冊為科創板網下投資者的具體條件，二是加強網下投資者行為規範，三是強化證券公司推薦責任，四是加強對網下投資者違規行為的處罰力度。
96%以上證券類私募無緣科創板網下打新
《細則》規定了私募基金管理人註冊為科創板首發股票網下投資者應符合的條件：
1、已在中國證券投資基金業協會完成登記；
2、具備一定的證券投資經驗。依法設立並持續經營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上；
3、具有良好的信用記錄。最近12個月未受到相關監管部門的行政處罰、行政監管措施或相關自律組織的紀律處分；
4、具備必要的定價能力。具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規風控制度；
5、具備一定的資產管理實力；
針對資產管理實力一條，《細則》明確：私募基金管理人管理的在中基協備案的產品總規模最近兩個季度均為10億元（含）以上，且近三年管理的產品中至少有一隻存續期兩年（含）以上的產品；
申請註冊的私募基金產品規模應為6000萬元（含）以上、已在中基協完成備案，且委託第三方託管人獨立託管基金資產。其中，私募基金產品規模是指基金產品資產淨值。
6、符合監管部門、協會要求的其他條件。
私募基金管理人已註銷登記或其產品已清盤的，推薦該投資者註冊的證券公司應及時向協會申請註銷其科創板網下投資者資格或科創板配售對象資格。
這一對參與科創板打新的私募要求，與此前4月份傳出的徵求意見稿相比沒有變化。
據統計，在中基協備案的私募基金管理人，目前持有證券類牌照、管理規模在10億以上的僅有381家，而除股權私募以外的管理人共有9720家，也就是說381傢俬募佔比約3.92%，即96%以上的持牌私募將無緣科創板網下打新。
而且這381傢俬募如果要參與科創板網上打新，還必須滿足其他如從業時間、信用記錄、產品規模等條件。也就是說，最終有資格參與科創板網下打新的私募只會比這381家更少。
證券公司對科創板網下投資者履行推薦責任
《細則》明確，網下投資者在參與科創板首發股票網下詢價時,應在充分研究並嚴格履行定價決策程序的基礎上理性報價，不得存在不獨立、不客觀、不誠信、不廉潔行為。每次報價的定價依據、定價決策過程相關材料應存檔備查。
1、同一網下投資者擬申購價格不超過3個
同一配售對象只能使用一個證券賬戶參與科創板首發股票網下詢價，其他關聯賬戶不得參與。已參與網下詢價的配售對象及其關聯賬戶不得參與網上申購。根據規則，市值合併計算的證券賬戶視為關聯賬戶。
在科創板首發股票初步詢價環節，參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。
2、網下投資者合理確定擬申購數量
網下投資者在初步詢價環節為配售對象填報的擬申購數量，應當根據實際申購意願、資金實力、風險承受能力等情況合理確定，不得超過網下初始發行總量和主承銷商確定的單個配售對象申購數量上限，擬申購金額不得超過該配售對象的總資產或資金規模，並確保申購數量和未來持股情況符合相關規定。
提供有效報價的網下投資者，應在申購時間內申購。初步詢價確定發行價格區間的，網下投資者應在區間內為提供有效報價的配售對象填報一個申購價格及數量，申購數量不得低於初步詢價時有效報價對應的擬申購數量。
3、證券公司對推薦機構履行推薦責任
證券公司推薦私募基金管理人等註冊為科創板首發股票網下投資者的，應當制定明確的推薦標準，並對所推薦機構的投資經驗、信用記錄、定價能力、資產管理規模等情況進行審慎核查，對其申請註冊的產品數量與其管理能力是否匹配進行審慎核查，確保所推薦的機構及其產品符合推薦條件。
證券公司應定期對其推薦的科創板首發股票網下投資者開展適當性自查，發現所推薦的網下投資者或配售對象不符合條件或違反《細則》情形的，應及時報告並申請註銷或暫停。
證券公司存在推薦不符合條件的機構或產品註冊為科創板網下投資者或配售對象，未及時跟蹤所推薦的投資者情況並主動報告，瞞報、欺報或應報未報等未認真履行推薦責任情形的，中證協將按照相關自律規則對其採取自律措施。
科創板承銷業務規範，壓實中介機構責任
根據所發佈的《規範》，承銷商應建立健全承銷業務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度。
1、對承銷商及其工作人員廉潔從業進行自律管理
承銷商及其工作人員不得謀取不正當利益或者向其他利益關係人輸送不正當利益，不得自行或與發行人及相關當事人以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經紀佣金、簽訂抽屜協議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。
承銷商在開展證券承銷業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應當和發行人及其股東合理確定本次發行承銷費用分攤原則。
2、路演推介不得預測二級市場價格
在首次公開發行股票註冊申請文件受理後，發行人和主承銷商可以與投資者進行路演推介，但內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露範圍。證券分析師不得對股票二級市場交易價格作出預測。
主承銷商應當以確切的事實為依據，不得誇大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發佈報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的信息。主承銷商工作人員出現上述情形的，視為相應機構行為。
3、向網下投資者詢價確定發行價格
首次公開發行股票應當向網下投資者詢價確定價格。網下投資者報價時應當持有一定市值的非限售股份或非限售存託憑證（合併計算），持有市值應當以其管理的各個配售對象為單位單獨計算。主承銷商應對網下投資者的報價進行簿記建檔，記錄其申購價格和數量，並據此確定發行價格或區間，不得擅自修改報價信息。
網下配售時，除滿足相關規則確定的基本條件外，發行人和主承銷商可以結合項目特點，合理設置配售對象的具體條件，對配售對象進行分類的應當明確分類機制，配售對象條件及分類機制均應事先披露。主承銷商應當對參與配售的戰略投資者資質及有關禁止性情形進行核查，並出具承諾函。
4、撰寫投研報告人員薪酬不得與項目業務收入掛鉤
在首次公開發行股票過程中，發行人和主承銷商應按相關規定編制信息披露文件，履行信披義務，確保信息真實、準確、完整、及時，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。期間發佈的公告應由主承銷商和發行人共同落款。主承銷商嚴控內容質量，確保披露信息的一致性，並對可能出現的疏漏承擔責任。
主承銷商應向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開報告或其內容；不得提供承銷團以外機構撰寫的報告；不得在刊登招股意向書之前提供報告或洩露報告內容。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目業務收入掛鉤，報告不得對股票二級市場交易價格作出預測。
5、發行人和承銷商等違規將交有權機關處理
中證協對發行人和承銷商的路演過程、發行簿記過程、詢價過程進行抽查，違反相關規定的，將對其採取自律措施或移交有權機關處理。
將採取現場檢查、非現場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為的自律管理，承銷商及其工作人員違反《規範》，將視情節輕重採取自律措施，並記入證監會、協會誠信信息管理系統；違反法律、法規或有關主管部門規定的，將依法移交證監會、交易所或其他有權機關處理。
發行人、戰略投資者、律師事務所違反相關規定或未勤勉盡責的，將依法移交證監會、交易所或其他有權機關處理。
科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則
第一條 為規範網下投資者參與科創板首次公開發行股票網下詢價和申購業務,根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《證券發行與承銷管理辦法》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等相關法律法規、監管規定,制定本細則。
第二條 網下投資者參與科創板首次公開發行股票（以下簡稱首發股票）網下詢價和申購業務、以及證券公司開展科創板網下投資者推薦工作、擔任科創板首發股票主承銷商的證券公司開展網下投資者管理工作等，適用本細則。本細則未作規定的，適用《首次公開發行股票網下投資者管理細則》及其他業務規則規定。
上述主體開展科創板首次公開發行存託憑證相關業務時,參照適用本細則。
第三條 證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者、以及符合一定條件的私募基金管理人等專業機構投資者，在中國證券業協會（以下簡稱協會）註冊後，可以參與科創板首發股票網下詢價。
第四條 私募基金管理人註冊為科創板首發股票網下投資者，應符合以下條件：
（一）已在中國證券投資基金業協會完成登記；
（二）具備一定的證券投資經驗。依法設立並持續經營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上；
（三）具有良好的信用記錄。最近12個月未受到相關監管部門的行政處罰、行政監管措施或相關自律組織的紀律處分；
（四）具備必要的定價能力。具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規風控制度；
（五）具備一定的資產管理實力。私募基金管理人管理的在中國證券投資基金業協會備案的產品總規模最近兩個季度均為10億元（含）以上，且近三年管理的產品中至少有一隻存續期兩年（含）以上的產品；申請註冊的私募基金產品規模應為6000萬元（含）以上、已在中國證券投資基金業協會完成備案，且委託第三方託管人獨立託管基金資產。其中，私募基金產品規模是指基金產品資產淨值。
（六）符合監管部門、協會要求的其他條件。
私募基金管理人蔘與科創板首發股票網下詢價和申購業務，還應當符合相關監管部門及自律組織的規定。私募基金管理人已註銷登記或其產品已清盤的，推薦該投資者註冊的證券公司應及時向協會申請註銷其科創板網下投資者資格或科創板配售對象資格。
第五條 網下投資者在申請科創板配售對象註冊時，應當根據自身管理能力、人員配備數量、產品投資策略、產品風險承受能力等情況，合理確定參與科創板首發股票網下詢價的產品範圍及數量。
第六條 證券公司推薦私募基金管理人等專業機構投資者註冊為科創板首發股票網下投資者的，應當制定明確的推薦標準，並對所推薦機構的投資經驗、信用記錄、定價能力、資產管理規模等情況進行審慎核查，對所推薦機構申請註冊的產品數量與其管理能力是否匹配進行審慎核查，確保所推薦的機構及其產品符合協會規定的基本條件及本公司規定的推薦條件。證券公司應定期對其推薦的科創板首發股票網下投資者開展適當性自查,發現推薦的科創板網下投資者或配售對象不符合本細則第四條條件的，應當及時向協會報告並申請註銷或暫停。
證券公司應告知其推薦的投資者認真閱讀並熟悉本細則及其他相關業務規則的內容，並告知投資者不熟悉相關業務規則可能造成違規並被協會採取自律措施。
證券公司存在推薦不符合條件的機構或產品註冊為科創板網下投資者或配售對象、未及時跟蹤所推薦的投資者情況並主動報告等未認真履行推薦責任情形的，協會按照相關自律規則對證券公司採取自律措施。
第七條 網下投資者參與科創板首發股票網下詢價和申購業務的，應建立完善的內部控制制度和業務操作流程：
（一）制定完善的內控制度，對業務各環節可能出現的風險進行識別，採取必要的內部控制措施，確保業務開展合法合規。
（二）制定專項業務操作流程, 明確操作程序、崗位職責與權限分工。主要操作環節應設置A、B角，重要操作環節設置複核機制。
（三）加強相關工作人員管理。規範其工作人員參與科創板首發股票網下詢價相關行為,避免在業務過程中發生謀取或輸送不正當利益的行為；建立健全員工業務培訓機制，開展有針對性的業務培訓,持續提升執業水平。
（四）應堅持科學、獨立、客觀、審慎的原則開展科創板首發股票的研究工作,認真研讀發行人招股說明書等信息,發揮專業的市場化定價能力，在充分、深入研究的基礎上合理確定價格。
（五）應建立健全必要的投資決策機制,通過嚴格履行決策程序確定最終報價。
（六）應制定申購資金劃付審批程序,根據申購計劃安排足額的備付資金,確保資金在規定時間內劃入結算銀行賬戶。
（七）應針對科創板首發股票網下詢價和申購業務的開展情況進行合規審查,對公司是否與項目發行人或主承銷商存在相關規則規定的關聯關係、報價與申購行為是否違反本細則規定以及公司內部制度要求等進行審查。
（八）應將相關業務制度彙編、工作底稿等存檔備查。
第八條 網下投資者在參與科創板首發股票網下詢價和申購業務前，應認真閱讀本細則及相關業務規則、操作指引，熟悉操作流程，並對詢價前準備工作進行自查，確保在協會註冊的信息真實、準確、完整，在網下詢價和申購過程中相關配售對象處於註冊有效期、繳款渠道暢通，且上海證券交易所網下申購平臺CA證書、備案銀行卡等申購和繳款必備工具可正常使用。
網下投資者在參與科創板首發股票網下詢價和申購期間，不得隨意變更名稱、銀行卡號、證券賬戶號等註冊信息，並應做好停電、網絡故障等突發事件的應急預案，避免詢價後無法申購或繳款。因未做好詢價準備工作或未做好應急預案導致發生違規情形的，協會將按有關規定採取自律措施。
第九條 網下投資者在參與科創板首發股票網下詢價時,應審慎選擇參與項目,認真研讀招股資料,深入分析發行人信息，發揮專業定價能力，在充分研究並嚴格履行定價決策程序的基礎上理性報價，不得存在不獨立、不客觀、不誠信、不廉潔的行為。網下投資者應對每次報價的定價依據、定價決策過程相關材料存檔備查。
第十條 同一配售對象只能使用一個證券賬戶參與科創板首發股票網下詢價，其他關聯賬戶不得參與。已參與網下詢價的配售對象及其關聯賬戶不得參與網上申購。根據上海證券交易所市值計算有關規則，市值合併計算的證券賬戶視為關聯賬戶。
第十一條 在科創板首發股票初步詢價環節，參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。
第十二條 網下投資者在科創板首發股票初步詢價環節為配售對象填報擬申購數量時，應當根據實際申購意願、資金實力、風險承受能力等情況合理確定申購數量，擬申購數量不得超過網下初始發行總量，也不得超過主承銷商確定的單個配售對象申購數量上限，擬申購金額不得超過該配售對象的總資產或資金規模，並確保其申購數量和未來持股情況符合相關法律法規及監管部門的規定。
第十三條 提供有效報價的網下投資者，應按照公告要求在申購時間內進行申購。初步詢價確定發行價格區間的，網下投資者應在發行價格區間內為提供有效報價的配售對象填報一個申購價格及申購數量，同一網下投資者全部報價中的不同申購價格不超過3個。配售對象填報的申購數量，不得低於初步詢價時有效報價對應的擬申購數量。
第十四條 網下投資者應當根據申購金額，預留充足的申購資金，確保獲配後按時足額繳付認購資金及經紀佣金。配售對象應當按照公告要求的時間、使用在協會註冊有效的銀行賬戶辦理認購資金及經紀佣金劃轉。在繳納新股認購資金時，應當全額繳納新股配售經紀佣金。
配售對象用於網下申購的資金來源必須符合法律法規的要求，且獲配後持股數量應符合有關法律法規及監管部門的規定。
第十五條 網下投資者及相關工作人員在參與科創板首發股票網下詢價時，不得存在下列行為：
（一）使用他人賬戶報價；
（二）同一配售對象使用多個賬戶報價；
（三）投資者之間協商報價；
（四）與發行人或承銷商串通報價；
（五）委託他人報價；
（六）利用內幕信息、未公開信息報價；
（七）無真實申購意圖進行人情報價；
（八）故意壓低或抬高價格；
（九）沒有嚴格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價；
（十）無定價依據、未在充分研究的基礎上理性報價；
（十一）未合理確定擬申購數量，擬申購金額超過配售對象總資產或資金規模；
（十二）接受發行人、主承銷商以及其他利益相關方提供的財務資助、補償、回扣等；
（十三）其他不獨立、不客觀、不誠信、不廉潔的情形。
第十六條 網下投資者參與科創板首發股票網下報價後，不得存在下列行為：
（一）提供有效報價但未參與申購或未足額申購；
（二）獲配後未按時足額繳付認購資金及經紀佣金；
（三）網上網下同時申購；
（四）獲配後未恪守限售期等相關承諾；
（五）其他影響發行秩序的情形。
第十七條 主承銷商發現網下投資者出現違反本細則情形的，應及時向協會報告。主承銷商存在瞞報、欺報或應報未報等情形的，協會將根據有關規定對其採取自律措施。
第十八條 網下投資者或配售對象參與科創板首發股票網下詢價和申購業務時違反本細則第十五條、第十六條規定的，協會按照以下規則採取自律措施並在協會網站公佈。網下投資者相關工作人員出現本細則第十五條、第十六條情形的，視為所在機構行為。
（一）網下投資者或其管理的配售對象一個自然年度內出現本細則第十五條、第十六條規定情形一次的,協會將出現上述違規情形的配售對象列入首發股票配售對象限制名單（以下簡稱限制名單）六個月；出現本細則第十五條、第十六條規定情形兩次（含）以上的,協會將出現上述違規情形的配售對象列入限制名單十二個月。科創板與主板、中小板、創業板的違規次數合併計算。被列入限制名單期間，配售對象不得參與科創板及主板、中小板、創業板首發股票網下詢價。
（二）網下投資者或其管理的配售對象出現本細則第十五條、第十六條規定情形、情節嚴重的，協會將該網下投資者列入首發股票網下投資者黑名單十二個月。被列入黑名單期間，該網下投資者所管理的配售對象均不得參與科創板及主板、中小板、創業板首發股票網下詢價。
因不可抗力或基金託管人、銀行等第三方過失導致發生第十六條第（一）項、第（二）項情形、相關網下投資者及配售對象自身沒有責任，且能提供有效證明材料的，該網下投資者可向協會申請免予處罰。
第十九條 網下投資者違反本細則第十五條、第十六條之外其他條款規定的，協會可視情節輕重,給予警示、責令整改、暫停新增配售對象註冊、暫停網下投資者資格等自律措施。
第二十條 網下投資者在參與科創板首發股票網下詢價和申購業務時涉嫌違反法律法規、監管規定的,協會將移交監管部門等有權機關處理。
第二十一條 本細則由協會負責解釋。
第二十二條 本細則自發布之日起施行。
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