本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
巴士在線股份有限公司（以下簡稱"公司"）近日收到深圳證券交易所《關於對巴士在線股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2017】第115號)內容如下：
"2017年4月27日，你公司披露了2016年年度報告，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱"會計師"）對你公司2016年年度財務報表出具保留意見，涉及事項主要為無法實施滿意的審計程序就你公司全資子公司巴士在線科技有限公司（以下簡稱"巴士科技"）與廣告代理客戶北京金視博華廣告有限公司（以下簡稱"金視博華"）是否存在關聯關係獲取充分、適當的審計證據。同時，會計師無法確定上述交易及其他可能未被識別出的關聯交易是否會對公司財務報表中的會計處理和披露產生影響。
我部對此表示高度關注。請你公司就以下事項認真核查並做出書面說明。"
收到《關注函》後，公司對《關注函》中提出的問題進行了認真核查，現回覆如下：
一、請你公司認真自查巴士科技與金視博華的關聯關係，以及是否存在其他未被會計師識別的關聯交易，如有，請詳細披露關聯交易的產生原因、具體金額、交易性質及確認依據；
(一)關於巴士科技與金視博華的關聯關係的自查過程
1、在公司與會計師進行2016年報審計溝通過程中，獲悉會計師對巴士科技與金視博華是否存在關聯關係存有疑問時，公司董事會查詢了金視博華公開的工商信息資料。資料顯示，2013年1月15日之前，金視博華股東為黃勇和王麗玲，股權比例分別為80%和20%。2013年1月15日，黃勇將股權轉讓給王麗玲，王麗玲持有金視博華100%股權，並擔任法定代表人、執行董事及經理。2014年12月18日，王麗玲將100%股權轉讓給朱美花，並由朱美花擔任法定代表人、執行董事及經理。2015年1月15日，朱美花將100%股權轉讓給呂煥召，並由呂煥召擔任法定代表人、執行董事及經理。2016年6月21日，呂煥召將100%股權轉讓給張瀛饒，並由張瀛饒擔任法定代表人、執行董事及經理。2016年7月27日，張瀛饒將100%股權轉讓給趙世光，並由趙世光擔任法定代表人、執行董事及經理。
2、同時，公司董事會也就此事對公司董事、總經理兼巴士科技董事長、總經理王獻蜀先生進行問詢。王獻蜀先生確認，金視博華公開登記資料中原股東王麗玲為其妹妹、朱美花為其母親。王獻蜀先生表示，由於當時規範意識不強，其並未意識到朱美花轉讓金視博華100%股權後，其與金視博華關聯關係仍將存續12個月，因此未及時披露該關聯關係。王獻蜀先生對此疏忽向公司董事會和廣大投資者表示誠摯的歉意；並聲明，自其母親朱美花轉讓金視博華100%股權後，其與金視博華的後續股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關係。
3、為謹慎起見，公司也聘請了北京市金杜律師事務所對巴士科技與金視博華的關聯關係進行調查，並出具法律意見書。法律意見書顯示：經核查，根據金視博華提供的工商檔案及對相關人員的訪談，公司董事、總經理王獻蜀先生的妺妺和母親曾於2012年12月29日至2015年1月8日期間，先後持有金視博華100%股權並擔任執行董事、經理。2015年1月9日起上述股權和任職全部解除（股權轉讓協議簽署日期為2015年1月9日）。北京市金杜律師事務所經辦律師認為，在相關方向金杜出具的《關聯方調查表》所記載事項真實、準確、完整，且在金杜對相關方訪談時，相關方向金杜口頭介紹的情況屬實的前提下，巴士科技的董事長兼總經理王獻蜀與金視博華2014年1月1日至2015年1月9日期間存在關聯關係，2015年1月10日至2016年12月31日期間不在存在關聯關係；巴士科技除王獻蜀之外的其他董事、監事、高級管理人員與金視博華2014年1月1日至2016年12月31日期間不存在關聯關係。
(二)關於巴士科技與金視博華的關聯關係的自查結論
《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》10.1.6條第二項規定，"過去十二個月內，曾經具有本規則10.1.3條或者10.1.5條規定情形之一的，視同為上市公司的關聯人"。公司董事會依據《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》關於關聯方認定的相關規定，及本次問詢的結果，結合北京市金杜律師事務所出具的法律意見書，確認巴士科技2015年11月1日（巴士科技納入公司報表合併範圍起始日）至2016年1月9日，與金視博華仍存在關聯關係；尚無證據顯示自2016年1月10日起金視博華與巴士科技仍存在關聯關係。
2015年11月1日（巴士科技納入公司報表合併範圍起始日）至2016年1月9日巴士科技與金視博華關聯交易數據如下：
(1)2015年11月-12月(合併財務報表)：日常關聯交易金額為人民幣838.16萬元,占上市公司2014年度經審計淨資產的2.78%；
(2)2016年1月1日-9日：日常關聯交易金額為人民幣142.86萬元，占上市公司2015年度經審計淨資產的0.07%。
(三)是否存在其他未被會計師識別的關聯交易
《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》10.1.7規定："上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關係的關聯人情況及時告知上市公司。公司應當及時將上述關聯人情況報本所備案"。故上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，有將與其存在關聯關係的關聯人情況及時告知上市公司的義務。
接到貴部關注函後，我公司立即對公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人發函，要求其核查2016年度與我公司發生的關聯交易情況並及時反饋核查結果。內部核查結果表明，尚無證據顯示我公司2016年度存在其他未被會計師識別的關聯交易。
同時，結合上述問詢情況，公司對2016年度前二十大客戶和前二十大供應商公開的工商信息資料進行了查詢。外部查詢結果表明，除金視博華以外，尚無證據顯示2016年度其他客戶、供應商與公司存在尚未識別的關聯關係。
二、請說明上述保留意見所涉及事項對你公司2016年公司財務狀況和經營成果影響的情況，是否會導致你公司2016年度的盈虧性質發生變化；
公司就貴部關注函相關事項詢問了公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，查詢了主要客戶及供應商公開的工商信息資料、核查了相關客戶、供應商的重大合同及憑證等文件資料。除金視博華存在的關聯關係以及關聯交易以外，尚無證據顯示公司2016年度還存在其他尚未識別的關聯交易。同時，公司與客戶、供應商的交易均根據同行業交易慣例以協商或招投標等方式確定。
鑑於2016年度巴士科技對金視博華的銷售收入為7,407.16萬元，而同期巴士科技的營業收入和利潤總額分別為51,530.99萬元和15,378.85萬元，我公司的合併報表營業收入和淨利潤分別為65,768.68萬元和9,338.48萬元,因此，尚無證據顯示上述保留意見會導致公司2016年度的盈虧性質發生變化。
三、請說明你公司對於關聯交易內部控制制度的建立情況、實施情況和執行有效性，相關內部控制制度是否存在重大缺陷或重大風險，如是，請認真評價該缺陷或風險對你公司財務報表的具體影響；
（一）公司對於關聯交易內部控制制度的建立情況、實施情況和執行有效性
1、公司制訂有《內部控制制度-關聯交易的內部控制》和《關聯交易決策制度》，並嚴格遵照該制度執行關聯交易的決策程序和信息披露。對於公司及控股子公司可能發生的關聯交易也有嚴格的報備規定。
2、2016年11月18日，公司披露《關於日常關聯交易的公告》，中麥通信網絡有限公司擬與公司簽訂採購 "青少年運動型智能手錶（A1款和A2款）、套裝藍牙耳機，以及外圍配件"的協議。因公司董事、總經理王獻蜀先生為中麥通信董事長、監事鄧歡女士為中麥通信董事，所以本次交易構成關聯交易，表決時王獻蜀先生迴避表決。公司獨立董事事前認可本次關聯交易並出具了獨立意見。
3、2017年1月17日，公司披露《關於關聯自然人在公司互聯網業務平臺消費暨關聯交易的公告》，公司董事、總經理王獻蜀先生在公司全資子公司巴士科技的互聯網相關業務平臺(包括但不限於子公司直播平臺)進行體驗式消費，預計年消費總額不超過300萬元人民幣。王獻蜀先生為公司董事、總經理，同時其亦擔任巴士科技的董事、總經理。所以本次交易構成關聯交易，表決時王獻蜀先生迴避表決。公司獨立董事事前認可本次關聯交易並出具了獨立意見。
4、公司董事會在歷次會議上均對上市公司信息披露的重要性進行強調，也委託董事會祕書在日常經營管理會議上對公司中高層以上管理人員進行信息披露相關制度的培訓，並多次下發培訓資料。公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，均知悉其有將與其存在關聯關係的關聯人情況及時告知上市公司的義務。
5、就未上報與金視博華存在關聯關係一事，王獻蜀先生表示，因其當時對上市相關法律法規不瞭解，導致疏忽，並向廣大投資者表示誠摯的歉意。
綜上所述，公司按照相關法律法規的規定，建立了關聯交易內部控制制度，在日常工作中也進行了較為嚴格的實施和有效執行，但在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷。
（二）相關內部控制制度是否存在重大缺陷或重大風險
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況和非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，董事會和監事會認為，公司除在非財務報告內部控制的應收賬款管理方面和存在缺陷外，已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的內部控制。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
四、你公司認為應予以說明的其他事項
（一）對於子公司巴士科技應收賬款事項的整改情況
1、公司再次強調巴士科技應嚴格執行《巴士在線科技有限公司銷售管理制度》，加強對應收賬款的管理。
2、截至2017年4月25日，巴士科技已收回金視博華應收賬款5,295.74萬元，對金視博華的應收賬款餘額為2,107.47萬元。
3、巴士科技承諾加強應收賬款的催收，於2017年6月30日前收回金視博華剩餘應收賬款。如逾期未能收回的，不排除採用法律手段予以解決。
4、巴士科技財務部、銷售部共同實施對銷售合同執行的監控，加強客戶的信用管理、應收款項的管理，認真做好應收款項賬齡分析並分析客戶欠款情況，建立預警機制，對拖欠款客戶制定應收款回收計劃，及時採取相應的處理措施。
（二）關聯交易報備整改
公司將進一步加強董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人關於關聯人及關聯交易內控制度的培訓，進一步嚴格關聯人及關聯交易報備制度的執行。
特此公告。
巴士在線股份有限公司
董事會
二〇一七年五月二十三日