本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
巴士在線股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到中國證監會浙江監管局《上市公司監管關注函》（浙證監公司字［2017］67號），公司就關注函中提及的問題經過審慎核查，回覆如下：
一、2013年1月至2015年1月期間，金視博華的股東分別為你公司總經理王獻蜀的妺妺王麗玲和母親朱美花，請說明在此期間金視博華是否受王獻蜀實際控制。2015年1月，朱美花轉讓金視博華100%股權後，你公司是否還與金視博華存在實質上的關聯關係，並請說明你公司是否對朱美花轉讓金視博華股權的真實性和現金交易的合理性進行核實。
回覆：
北京金視博華廣告有限公司（以下簡稱“金視博華”）為公司全資子公司巴士在線科技有限公司（以下簡稱“巴士科技”）的廣告代理客戶。巴士科技於2015年11月1日合併進公司財務報表。王獻蜀先生為重組完成後的5%以上股東巴士在線控股有限公司(現已更名“中麥控股有限公司”)的實際控制人，其於2015年12月24日起擔任公司董事、總經理。
1、2013年1月至2015年1月期間，金視博華的股東分別為你公司總經理王獻蜀的妺妺王麗玲和母親朱美花，請說明在此期間金視博華是否受王獻蜀實際控制。
2013年1月至2015年1月期間，金視博華分別由王麗玲和朱美花持股。根據王麗玲、朱美花和王獻蜀出具的說明，在上述期間，該公司由王麗玲負責經營管理，並非受王獻蜀實際控制。
2、2015年1月，朱美花轉讓金視博華100%股權後，你公司是否還與金視博華存在實質上的關聯關係。
公司董事會就此事對公司董事、總經理兼巴士科技董事長、總經理王獻蜀進行問詢，王獻蜀先生也就此向其母親朱美花和妹妹王麗玲進行了問詢。王獻蜀先生確認，“2015年1月9日，朱美花將所持北京金視博華廣告有限公司100%的股權全部轉讓給呂煥召並辦理了工商變更登記手續，相應的股權轉讓已完成，朱美花不存在通過他人持有金視博華股權的情形；除上述關聯關係以及上市公司公告中已披露的關聯關係外，經本人充分自查，本人已全面如實地披露了其他關聯方和關聯交易，且涉及的相關交易業務真實、價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。”
為謹慎起見，公司也聘請了北京市金杜律師事務所對巴士科技與金視博華的關聯關係進行調查，並出具法律意見書。法律意見書顯示：“綜上所述，本所經辦律師認為，在相關方向金杜出具的《關聯方調查表》所記載事項真實、準確、完整，且在金杜對相關方訪談時，相關方向金杜口頭介紹的情況屬實的前提下，巴士科技的董事長兼總經理王獻蜀與金視博華2015年1月10日至2016年12月31日期間不在存在關聯關係；巴士科技除王獻蜀之外的其他董事、監事、高級管理人員與金視博華2014年1月1日至2016年12月31日期間不存在關聯關係”。
公司董事會依據《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》關於關聯方認定的相關規定，及本次問詢的結果，結合北京市金杜律師事務所出具的法律意見書，確認巴士科技2015年11月1日（巴士科技納入公司報表合併範圍起始日）至2016年1月9日，與金視博華仍存在關聯關係；尚無證據顯示自2016年1月10日起金視博華與巴士科技仍存在關聯關係。
基於以上核查情況，公司認為，自朱美花2015年1月轉讓金視博華股權後，尚無證據顯示公司與金視博華仍存在實質上的關聯關係。
3、你公司是否對朱美花轉讓金視博華股權的真實性和現金交易的合理性進行核實。
公司通過查閱金視博華工商登記資料、股權轉讓款收據等文件資料、聘請金杜律師事務所就關聯關係進行協助核查、訪談朱美花等方式對朱美花轉讓金視博華股權的相關情況進行了核實。2015年1月，朱美花與呂煥召就金視博華100%的股權轉讓簽訂了轉讓協議並辦理了相應股權的工商變更登記手續。朱美花確認，當時因其需要現金，要求呂煥召現金支付股權款，故雙方以現金方式交割。朱美花確認已收到呂煥召100萬元股權轉讓款。
二、請說明巴士科技歷年對金視博華的銷售情況，銷售增長和賒銷規模是否與金視博華的公司規模相匹配、是否符合公司的賒銷政策，並請說明你公司對金視博華銷售定價的公允性。
回覆：
1、最近三年對金視博華的銷售情況
單位：元
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根據巴士科技的排期表和刊播報告等資料，金視博華2014年在巴士科技代理投放的主要品牌為58同城、蒙牛、三元等；2015年新增主要客戶為趕集網，原主要客戶業務量有較大幅度提升；2016年新增主要客戶為安居客、瓜子二手車、花椒、仁和藥業和首農集團等。
2、銷售增長和賒銷規模是否與金視博華的公司規模相匹配
根據媒體廣告行業的特性，媒體代理公司的經營業績主要依靠代理公司對上游廣告主的銷售能力、需求策劃能力和對媒體推廣載體資源（如巴士科技公交移動電視）的整合能力，經營模式一般為接受廣告主的廣告投放需求後，制定對應的投放策略，選擇合適的媒體推廣載體進行投放。
資金鍊方面，一般情況下是媒體代理公司在收到廣告主的廣告款後再將款項打給媒體推廣載體所屬的廣告平臺公司，通過收取代理費或投放差價的形式賺取利潤。因此媒體代理公司所需佔用的資金一般較少，資金實力與其經營規模沒有必然聯繫。
綜上所述，公司認為，巴士科技對金視博華的銷售增長和賒銷規模與其規模並不存在必然的關聯關係。
3、對金視博華的賒銷政策與公司整體賒銷政策一致
巴士科技傳統廣告業務近三年賒銷政策（信用政策）如下表：
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上表為公司近年來的賒銷政策。金視博華系長期合作的老客戶，屬於上表中的一般代理公司，根據巴士科技與金視博華簽訂的相關代理協議，對其賒銷政策按照公司整體賒銷政策執行，2014-2015年為60天賬期，2016年為90天賬期。
鑑於公司對金視博華2016年銷售回款逾期較多、時間較長的情況，巴士科技已多次要求業務員和分管領導定期進行催收，公司已督促巴士科技切實完善應收賬款管理制度、加強應收賬款管理，避免類似大額逾期的情形再次出現；同時，要求巴士科技在2017年6月30日之前完成逾期應收款的回收工作並停止與該客戶的後續業務往來。
4、關於對金視博華銷售定價的公允性
（1）巴士科技媒體銷售定價機制
巴士科技每一年度由巴士科技市場部根據市場變化，制定年度刊例價，由銷售部門依據公司銷售折扣管理流程，根據不同的客戶屬性、資信狀況、客戶投放量、客戶成長性以及時間段需求等因素，確定最終的實際執行折扣。
（2）對金視博華的銷售定價
對金視博華代理的廣告客戶刊例價格和實際執行折扣，近三年保持一致，且與其他代理媒體公司的定價策略相同，銷售定價嚴格按照巴士科技銷售管理制度執行，也符合市場基本定價規律。因此，對金視博華銷售定價和實際執行折扣價是公允的。
三、請說明你公司如何制定內控制度以有效識別公司所有的關聯方，王獻蜀未上報與金視博華的關聯關係是否說明公司的內控制度並未得到有效實施，你公司是否存在其他未被識別的關聯方。
回覆：
依據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，結合公司實際情況，公司制訂了《內部控制制度》。重點對“關聯交易”、“對外擔保”、“重大投資”、“信息披露”、“控股子公司”、“內部控制的檢查和披露”、“控股股東及其關聯方佔用公司資金”、“安全生產”等九方面進行風險管理和流程控制，在日常經營管理中嚴格遵照制度執行相關事項的決策程序和信息披露。公司每兩年聘請會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行一次鑑證，並出具《內部控制鑑證報告》。
公司董事會在歷次會議上均對上市公司信息披露的重要性進行強調，也委託董事會祕書在日常經營管理會議上對公司中高層以上管理人員進行信息披露相關制度的培訓，並多次下發培訓資料。《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》10.1.7規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關係的關聯人情況及時告知上市公司。公司應當及時將上述關聯人情況報本所備案”。公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，均知悉其有將與其存在關聯關係的關聯人情況及時告知上市公司的義務。
就未上報與金視博華存在關聯關係一事，王獻蜀先生表示，因其當時對上市相關法律法規不瞭解，導致疏忽，並向廣大投資者表示誠摯的歉意。
綜上所述，公司按照相關法律法規的規定，建立了關聯交易內部控制制度，在日常工作中也進行了較為嚴格的實施和有效執行，但在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷。
針對2016年度審計報告保留意見，我公司於2017年5月對公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人發函，要求其核查2016年度與我公司發生的關聯交易情況並及時反饋核查結果。內部核查結果表明，尚無證據顯示我公司2016年度存在其他未被識別的關聯方和關聯交易。
同時，公司對2016年度前二十大客戶和前二十大供應商公開的工商信息資料進行了查詢。外部查詢結果表明，除金視博華以外，尚無證據顯示2016年度其他客戶、供應商與公司存在尚未識別的關聯關係。
公司將進一步加強董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人關於關聯人及關聯交易內控制度的培訓，進一步嚴格關聯人及關聯交易報備制度的執行。
特此公告。
巴士在線股份有限公司
董事會
二〇一七年五月二十日