周平王東遷後，周道日衰，但周王室餘威尚存。周桓王繼位後，一心想恢復周天子對天下的統治地位，極力打壓南面緊挨著的小霸王鄭國。不過也不看看，那可是鄭國世上最霸道的國君鄭莊公啊，即使周天子率幾國諸侯來伐，他也從容應對，結果繻葛之戰使周天子身中一箭、威信掃地。自此，禮崩樂壞，諸侯們不再忌憚周王室，群雄爭霸拉開序幕。而男主角秦穆公也開始了他那一波三折的爭霸之路，大體可分為三個階段。
第一階段：一邊齊宋輪流VS楚成王；一邊清官難斷秦晉家務事
其一、齊宋輪流VS楚成王
齊桓公（前685－前643年在位），前679年的“甄地會盟”讓齊桓公稱霸諸侯。剛開始幾年也算是風平浪靜，直到野心勃勃的楚成王（前671－前626年在位）上位。
楚成王也算楚國曆史難得一見的梟雄了，有勇有謀。他剛即位時，假惺惺與諸侯修好結盟，拍周天子的馬屁，周天子一收禮就心軟，說：“南邊都有你搞定，不要來侵犯中原各國就行了。”楚成王才確認過眼神，馬上就把疆土擴展到千里之外。
話說鄭國處於中原的腹地，打鄭莊公過世後，就一蹶不振，從頭到尾就是兩頭捱打的角色。楚成王一心想問鼎中原，那就必須先把鄭國拿下。於是連續幾年對其發動猛烈地進攻。終於，霸主齊桓公坐不住了，為了阻止楚北進，在前656年，率諸侯聯軍大兵壓境，結果兩人吵了半天、又秀了半天肌肉，以簽訂“召陵盟約”而結束。
接下來的五年裡，楚成王學乖了，不與齊桓公正面槓了，而是繼續東略。再後來管仲死去、齊桓公年老力竭，齊國開始走下坡路，楚成王終於伸出了他的熊掌，一舉滅了黃、江、英、徐，將其版圖推進到淮河中游一帶。鄭國一看不行了，前來歸附。齊楚爭霸十餘年，終以楚國取得了輝煌的成果而告終。
齊桓公於前643年死，自不量力的宋襄公（前650－前637年在位）腦洞大開，居然想繼承他的霸業，與楚國爭霸，一度為楚國所拘，後於前638年，宋襄公率其仁義之師，與楚泓水開戰，結果整了個國敗身死。
其二、清官難斷家務事，剪不斷、理還亂的“秦晉之好”
秦穆公（約659年-前621年在位）即位沒多久，就娶了晉獻公（前677年—前651年在位）的女兒，“秦晉之好”由此而來。後晉國發生驪姬之亂，好女婿秦穆公出手就把二舅子夷吾扶上位，是為晉惠公（前651年―前637年在位）。可他哪裡知道晉惠公是個白眼狼，回去就背信棄義，再也不提當初答應的割地。好吧，秦穆公忍了。
過了幾年，晉國鬧饑荒，厚著臉皮向秦借糧食，蹇叔、百里奚只三言兩語，秦穆公就既往不咎，慷慨借糧，那運糧的船可是綿延數百里，絡繹不絕。第二年，秦國鬧饑荒，按理說晉惠公該趕緊還禮啊。結果晉惠公君臣一商量，竟認為是天賜滅秦的機會，趁人餓要人命。從未見過如此無恥之人啊，秦穆公終於怒了，雙方於韓原生死大戰，秦軍最終生俘晉惠公。秦穆公心裡才舒坦點，可惜剛一進家們，夫人穆姬一哭二鬧三自焚，嚇得穆公只能把晉惠公放回，最後，晉把太子圉質押在秦才停息這場風波。後太子圉又逃回，真是上樑不正下樑歪。
秦穆公忍無可忍，思前想後，想起了流浪在外的晉文公重耳（前636年 －前628年在位），雖然文公即位對自己的威脅大，但是人品比那兩個白眼狼好多了。於是一口氣賞給了文公五個老婆，先結成親家，再把他送回晉國。也許秦穆公心想:一則,晉文公都60多了，再能耐還能折騰幾年；二則，現在可是南征北戰的楚成王說了算，風頭正勁呢，反正我比他們都小，等他倆都掛了再上陣也不遲。
第二階段：晉文公KO 楚成王，稱霸實至名歸。
可令秦穆公萬萬沒想到的是，正如楚成王所說，晉文公手下個個都是將相之才，短短几年間，狐偃一開口，晉文公送周天子回國，諸侯來附，；先軫一開打，圍曹、衛救宋、城濮之戰重創楚。
你想，那時候誰敢去招惹楚國，可事兒就這麼怪，這次是楚成王不敢打，先軫想著法子刺激楚令尹子玉，那個好勝心強的子玉終於上了當，令楚成王顏面盡失。要不然晉文公退避三舍後，雙方開個會、握個手、再訂個條約也就完事了。這一天，齊桓公的恥辱得雪，中原諸侯們終於揚眉吐氣。他們打心裡感激文公，周天子也感激文公，所以踐土之盟可謂是水到渠成，晉文公一戰而稱霸（前632年）。
第三階段：秦穆公終於苦盡甘來，終成西霸
這一切發生得太快了，秦穆公壓根沒想到，但後來還是多了個心眼，於是乎有了燭之武一張嘴，秦穆公就臨陣撤軍。晉文公屍骨未寒，秦穆公就去偷襲鄭，結果偷雞未成折了本，被晉襄公包了餃子，全軍葬身於崤山。從此心灰意冷，掉頭進攻西戎，終於在有生之年成為西伯。
這真是人算不如天算。秦穆公等到了齊桓公死，殺出個楚成王；等到楚成王敗了，跑出個晉文公；等到晉文公死，又跑出個晉襄公。中原稱霸終無望，只能掉頭徵西戎。秦穆公稱霸之路可謂是一波三折、滿眼辛酸淚啊！