南京港股份有限公司關於深圳證券交易所2016年年報問詢函的回覆公告

南京港 投資 深交所 上海國際港務 證券時報 2017-05-17

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

南京港股份有限公司(以下簡稱“公司”或“我公司”)於2017年5月9日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對南京港股份有限公司2016年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2017】第121號)(以下簡稱“問詢函”),公司組織相關部門對問詢函中提到的問題逐一進行了認真討論和分析,並按照相關要求進行了回覆。現就回復內容公告如下:

1、2016年,你公司收購南京港龍潭集裝箱有限公司(以下簡稱“龍集公司”)54.71%股權,持有龍集公司股權比例由20.17%上升至74.88%,主營業務增加集裝箱相關業務,請說明龍集公司納入你公司合併報表範圍的購買日及確定依據,合併過程確認的投資收益、產生的商譽及相應的計算過程,並說明與合併相關的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

【回覆】

購買日:我公司將龍集公司納入合併報表範圍的購買日為2016年11月30日。

購買日的確認依據為:

(1)經我公司2016年第二次臨時股東大會決議,通過我公司與南京港(集團)有限公司(以下簡稱“南京港集團”)及上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱“上港集團”)簽署的《南京港股份有限公司與南京港(集團)有限公司、上海國際港務(集團)股份有限公司關於南京港龍潭集裝箱有限公司之發行股份購買資產協議》(以下簡稱“發行股份購買資產協議”),根據發行股份購買資產協議以及我公司於2016年12月與南京港集團及上港集團簽署的《標的資產的交割確認書》的相關約定,自2016年11月30日起,我公司將持有龍集公司74.88%股權,享有並承擔對龍集公司的股東權利與義務,南京港集團、上港集團不再持有龍集公司的股權。

(2)我公司發行股份購買龍集公司資產並募集配套資金的文件已於2016年10月27日通過中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)上市公司併購重組委員會審核,並於2016年12月1日收到中國證監會上市公司併購重組委員會的書面核准。

(3)自2016年12月1日起,龍集公司已完成了公司章程的重新修訂,我公司已經向龍集公司派駐董事等高級管理人員,實質上控制了龍集公司的財務以及經營決策。

綜上,根據《企業會計準則第20號——企業合併》第十條關於購買日的規定,我公司確定龍集公司納入合併財務報表範圍的日期為2016年11月30日。

合併過程確認的投資收益金額以及計算過程如下:

(1)根據企業會計準則第33號第四十八條 “企業因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的,在合併財務報表中,對於購買日之前持有的被購買方的股權,應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量,公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益;購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的,與其相關的其他綜合收益等應當轉為購買日所屬當期收益。購買方應當在附註中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額”的規定,本次交易應對我公司持有的龍集公司20.17%的股權確認交易相關的投資收益;

(2)我公司採用估值技術確定龍集公司的資產負債於購買日的公允價值為2,188,298,910元,我公司持有的龍集公司20.17%的股權的公允價值為(2,188,298,910*20.17%)=441,379,890元;

(3)合併時的投資收益=購買日前持有的被購買的股權的公允價值與其賬面價值的差額加上購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等轉入當期收益=公允價值(441,379,890)-賬面價值(413,244,342)+其中綜合收益轉入(14,993,974)=43,129,522元。

合併過程確認的商譽金額以及計算過程如下:

(1)根據企業會計準則第20號第十三條“購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽”的規定,本次交易應對合並的成本與合併中取得的龍集公司可辨認淨資產公允價值份額的差額確認商譽;

(2)合併過程中確認的商譽=合併的成本(1,705,172,361)-合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額(1,638,598,224)=66,574,137元。

2、2016年,你公司歸屬於上市公司股東的淨利潤(以下簡稱“淨利潤”)為8461.13萬元,其中第四季度淨利潤為6338.05萬元,佔全年淨利潤的74.91%,請說明第四季度業績佔比高的原因及你公司業務是否存在季節性。

【回覆】

2016年我公司歸屬於上市公司股東的淨利潤為8,461.13萬元,其中第四季度淨利潤為6,338.05萬元,主要由以下原因所致:

1、我公司於2016年11月30日收購了龍集公司54.71%的股權,持有龍集公司的股權比例由20.17%上升至74.88%,該非同一控制下企業合併確認了投資收益約4,312.95萬元。

2、2016年12月,我公司併入龍集公司增加歸屬於上市公司股東的當月淨利潤約392.31萬元。

3、2016年四季度,受國內液化產品市場行情的影響,我公司母體及主要聯營公司效益有所增加,帶來四季度效益的提升。

綜上,我公司2016年四季度歸屬於上市公司股東的淨利潤佔全年度歸屬於上市公司股東的淨利潤比重較高,公司業務受季節性影響不大。

3、2016年末,你公司其他應收款中應收關聯方款項餘額為1341.01萬元,2015年末餘額為0,請列示應收關聯方款項的欠款方、款項性質、發生原因及截至目前的回收情況,並說明上述關聯方欠款是否屬於控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。

【回覆】

於2016年年末我公司關聯方款項的欠款方、款項性質、發生原因以及截至目前回收情況如下表所示:

上述關聯方欠款均不屬於控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。

注:本年度我公司收購龍集公司後,自2016年12月1日起龍集公司成為我公司的子公司,龍集公司與南京港港口建設指揮部、南京港江盛汽車碼頭有限公司和南京港龍潭天宇碼頭有限公司的交易餘額自2016年12月1日起納入我公司關聯方披露範圍,而2015年12月31日的餘額並未納入披露範圍。

4、2015年末你公司員工人數725人,2016年末為693人,請說明2016年度你公司將龍集公司納入合併範圍,但員工人數減少的原因及合理性。

【回覆】

2016年末員工人數為693人,為我公司本部員工,2016年末較2015年末減少的32人為當年退休的人員。我公司和龍集公司約定的資產交割日為2016年11月30日,2016年12月將龍集公司納入合併範圍,合併龍集公司後我公司員工人數為1189人。

特此公告。

南京港股份有限公司董事會

2017年5月16日

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