咸和八年(公元333年)，慕容廆去世，享年65歲，在位49年。這49年，是慕容部急劇漢化的49年，也是慕容部走向強大的49年。臨終前，按照中原王朝嫡長子繼承製的原則，慕容廆指定其嫡長子慕容皝繼位。時年三十七歲的慕容皝，年富力強，不管是資歷還是名望，都足以勝任慕容部最高首領的位置，可這次權力交接，卻並不順利。
遼寧朝陽 慕容皝 雕像
據文獻記載，慕容廆生前，有十個兒子，一個女兒。慕容皝是他的嫡長子，卻並非長子，因為在慕容皝之前，還有一位文武雙全的庶長子慕容翰，就是那位曾嚮慕容廆建議勤王平叛的慕容翰。
按照嫡長子繼承製的原則，庶長子一般是不能繼位的。可就怕庶長子的能力才幹並不在嫡長子之下，甚至比嫡長子更加優秀。對慕容廆來說，足智多謀、英勇善戰的庶長子慕容翰一直是自己的左膀右臂，可對於慕容皝來說，眼前有這麼一位既優秀且能幹的哥哥，說不嫉妒、不擔心，那是不可能的。
關於庶長子和嫡長子之間的問題，在慕容廆和慕容吐谷渾的身上就已經發生過，而此時的慕容皝與慕容翰正在重演這段父輩的歷史。不過，慕容翰沒有慕容吐谷渾那麼幸運。這完全是因為慕容廆並沒有像其父慕容涉歸那樣，對庶長子作出妥善的安排。
失去父親庇佑的慕容翰，時刻遭到慕容皝的猜忌，這讓他忍無可忍，為了避免殺身之禍，咸和八年（公元333年）十月，慕容翰和兒子出奔鮮卑段部。而段部首領段遼早就知道慕容翰的才能，求賢若渴，不但接納了他，還對其委以重任。
慕容翰走了，可慕容皝的猜忌之心並沒有放下，他又將矛頭指向了慕容廆的另外兩個兒子，而這兩個人與慕容皝的關係，遠比慕容翰親密，因為他們是真正的一奶同胞的親兄弟，這就是徵虜將軍慕容仁和廣武將軍慕容昭。慕容仁曾率軍先後擊敗高句麗和宇文部，有勇有謀，深得人心；而慕容昭少年英武，多才多藝，也曾深受慕容廆的喜愛。
在慕容廆生前，慕容皝就對兩個弟弟心懷不滿。等慕容廆一死，慕容皝就準備對兩個弟弟痛下殺手。可慕容仁和慕容昭二人已經察覺到了危險，他們並沒有像慕容翰那樣倉皇逃跑，而是準備起兵廢黜慕容皝。慕容皝先下手為強，先殺慕容昭，後派使者探查慕容仁的虛實。慕容仁知道事已敗露，就殺掉使者，統兵駐守平郭。
雙方劍拔弩張，勢成水火，慕容皝派遣其庶弟，也就是慕容廆的第五個兒子，建武將軍慕容幼出兵討伐慕容仁。可慕容仁率部全力抵抗，慕容幼大敗，被俘。慕容皝一方戰敗的消息傳來，襄平令王冰、將軍孫機趁勢反叛，投靠慕容仁。至此，慕容仁佔據了遼東全境，自稱車騎將軍、平州刺史、遼東公。同宇文逸豆歸、段遼及鮮卑諸部聯手對抗慕容皝。
咸和九年(公元334年)，鮮卑段部首領段遼劫掠徒河(今遼寧錦州)，慕容皝派部將張萌迎戰，段遼戰敗。與此同時，段遼的弟弟段蘭與慕容翰劫掠柳城(今遼寧朝陽)，被柳城都尉石琮擊敗。
十餘天后，段蘭、慕容翰捲土重來，再次包圍柳城，慕容皝派慕容廆的第八個兒子，寧遠將軍慕容汗和封弈等人前去解圍。臨行之前，慕容皝反覆告誡慕容汗說:“賊兵人多氣盛，千萬不可輕舉妄動，必須集中兵力，才能發起進攻”。可慕容汗性格勇猛，不善謀略，又不聽從部將的規勸，結果牛尾谷一戰，被段蘭擊敗，士兵死傷大半。失去援軍的柳城都尉石琮仍然拒不投降，與段蘭所部奮戰二十天，最終，擊敗段蘭，斬首一千五百級，段蘭逃回段部。
由此可見，慕容皝對慕容翰、慕容仁、慕容昭的猜忌是有理由的，因為只有這三個人才是慕容皝的潛在對手，十兄弟剩下的這些慕容們確實擺不上臺面，老五慕容幼被俘，老八慕容汗兵敗。
慕容部的內亂，始終牽動著東晉朝廷的心，因為慕容廆遵東晉為正朔，並接受東晉的冊封，眼看著慕容廆的兒子們彼此攻伐，東晉朝廷決定站出來，平息事態。咸和九年(公元334年)，晉成帝任命慕容皝為鎮軍大將軍、平州刺史、大單于、遼東公，持節、都督、承製封拜等事宜，都與慕容廆的待遇相同。也就是說，東晉朝廷認可慕容皝繼承慕容部最高首領的位子，而慕容仁則成為了叛軍。
鹹康二年(公元336年)，慕容皝將要從海路討伐慕容仁，部將們都說海路危險艱難，還是走陸路為宜。可慕容皝說:“以往海水不見冰凌，可自慕容仁謀反以來，已三次封凍。從前漢光武帝憑藉著滹（呼）沱之冰成就大業，上天或許是想讓我乘此良機而擊敗慕容仁！我主意已定，若有違抗，就地斬首!”於是，便率領三軍從昌黎踏著冰凌前進。
慕容仁無論如何也沒有想到，慕容皝居然會踏冰而來，匆忙應戰，兵敗被殺！此時，除了投奔段部的慕容翰之外，慕容部內部能夠與慕容皝抗衡的人，都已經被肅清了！
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