很多人以為德國將領只會閃擊戰，其實德國人在陣地防禦戰上同樣很出色。在阿拉敏戰役，隆美爾便打了一場典型的陣地防禦戰。
1942年的北非戰場，隆美爾兵團與蒙哥馬利兵團在沙漠上已對峙一段時間，此時的英軍已佔據絕對優勢，兵力達20餘萬，擁有坦克1000輛，其中300輛為美國援助的謝爾曼式，且大軍經過休養生息和嚴格訓練，戰鬥力大幅提升。另一邊的德軍只有兵力10萬，坦克500輛，是英軍的一半，加上補給線過長，補給船隻經常遭佔制空權的英國空軍攻擊，德軍的食物供給越來越困難，部隊基本吃不上蔬菜，每頓的食物均只有單調牛肉乾和餅乾。德軍幽默地將這些牛肉乾戲稱為“老頭子”，餅乾稱為“鋼板”，意大利軍隊則給牛肉乾取名“墨索里尼的屁股”，可見當時軍中普遍對補給頗有微詞。
隆美爾雖然是個出色的軍事家，但在治軍方面卻不及蒙哥馬利。他的軍隊不講衛生，隨地大便，導致軍中痢疾流行，超過三分之一的士兵病倒，連他自己也未能倖免。英軍比較注意衛生，軍中規定每人都要攜帶簡易廁所，大便全部埋到土裡，因此避免了可怕的疾病。
基於種種情況，隆美爾審時度勢，認為只有轉入防禦，才有一線生機。他在戰場中間佈置了兩條南北長60多公里，寬度達1公里的地雷帶，並在地雷帶的後防挖掘戰壕，把坦克，88毫米炮混編在一起，雷區用於拖住敵軍，一旦敵軍嘗試在雷區中通過，德國的火炮將集中對敵人進行攻擊，將其消滅。
蒙哥馬利方面，他打算採用兩路出擊的方法進攻，其中南路軍牽制，北路軍主攻。然而，在一望無際的沙漠中，如何把自己龐大的攻擊部隊隱藏起來，達成戰役的突然性呢？為此，他請來英國著名魔術師馬林克斯，將他的坦克喬裝成普通“運輸車”，堂而皇之地開到北方陣地集結。
隆美爾的身體終於支撐不住，不得不飛回德國本土治療。這個消息被蒙哥馬利得知，他決定抓住此戰機，對敵人進行攻擊。
南路軍首先在晚上開始了進攻，為了表現出胸有成竹，蒙哥馬利在發佈攻擊命令後，便獨自上床睡覺。然而進攻並不如蒙想象中順利，英軍使用的是一戰中的傳統步戰方法，以步兵為主攻力量，坦克在步兵後面提供火力支援。由於要一邊排雷一邊前進，挺進速度非常緩慢。英軍雖然成功通過了第一雷區，但開出的空地寬度不夠，大軍擠在一起，遭到德軍88毫米炮和坦克的猛烈攻擊，傷亡慘重。直到第二天蒙哥馬利起床，南路軍依然被堵在第二雷區之前不能前進一步。
美國人的坦克有個致命弱點--很容易著火，這讓英軍戰士遭受了很大傷亡，謝爾曼坦克因此被德軍稱為“英國鍋爐”，在盟軍中也獲得了“打火機”的稱號。大戰一夜，盟軍沒有一輛坦克能突入敵陣，而隆美爾此時也緊急調回戰場，德軍士氣大振，英軍的形勢越來越危急。
迫於無奈的蒙哥馬利只得讓主力北路軍也投入進攻，本來按照他的計劃，南路軍應該牽制住德軍主力，北路軍再出擊，將德軍合圍。然而，南路軍的失敗使得隆美爾能自由調出坦克大軍增援北邊。
但隆美爾也有難題，他的汽油僅夠其坦克單次行程，一旦其坦克北進，如果南邊的戰事惡化，他的坦克將不能返回。儘管如此，隆美爾依然作出了這個孤注一擲的決定，讓坦克北上，阻擋蒙哥馬利的攻擊。
戰役最終發展成了消耗戰，雙方的大軍在沙漠中混作一團，互相攻擊。最終人數佔優的英軍終於佔了上風，德軍的傷亡人數不斷上升，面對必敗的局面，隆美爾只得違抗希特勒的命令，下令德軍撤退，最後德軍僅剩12輛坦克逃回港口。
雖然最後失敗了，但此戰仍不失為隆美爾的一次精彩陣地防禦作戰。