劉璋是東漢末年割據益州的軍閥，從他的父親劉焉開始益州便牢牢地掌握在他們家族的手中。劉焉佔據益州之後為了達到長期佔山為王的目的做了兩件事，第一件事是打擊益州豪強，第二件事是扶植太平教張魯。
益州地處蜀地，這裡有山川作為屏障在亂世之中是個理想的割據之地。劉焉派遣張魯前往漢中殺害漢朝官吏佔據險要之地，然後他向朝廷上書以張魯斷絕要道不再經常和朝廷保持聯繫。這樣一來劉焉再益州就當上了土皇帝，不過他沒想到的是他這一招卻給他的兒子劉璋留下了個大麻煩。
張魯到了漢中之後，劉焉便失去了對他的控制。首先張魯殺了劉焉的部將張修奪了他的兵馬自己佔據了漢中當上了土皇帝。劉焉死後，張魯對劉璋則更為不屑。劉璋一怒之下便將張魯留在蜀地的母親和弟弟給殺了，這樣一來劉璋便和張魯便結下了血海深仇。張魯在漢中積蓄力量屢次騷擾蜀地令劉璋焦頭爛額 。
璋，字季玉，既襲焉位，而張魯稍驕恣，不承順璋，璋殺魯母及弟，遂為讎敵。《三國志 蜀書 劉二牧傳》
劉璋佔據蜀地帶甲十萬為何會被張魯欺負呢？一方面劉璋不如他的父親劉焉有威信，他的部下們和他離心離德。另一方面劉璋也不是一個能善用人才的賢主。初於內憂外患之下的劉璋便想到請外援，他第一個找的外援其實不是劉備而是曹操。
赤壁之戰前，曹操率大軍攻打荊州大有統一天下之勢。劉璋這時便主動派人聯繫曹操表達自己投誠的意向，曹操以朝廷的名義加封劉璋為振威將軍。劉璋以為抱上了曹操的大腿就安全了，卻不想曹操在赤壁之戰大敗狼狽地退回了北方。
恰好劉璋的部下張鬆曾被曹操所輕視，於是在張鬆的勸說之下劉璋便找到了劉備。劉璋和劉備達成了協議，劉備提劉璋討伐張魯，而劉璋則資助劉備兵馬錢糧。劉備給別人當援助也不是第一次了，曹操討伐陶謙時劉備便率兵援助過陶謙。如果劉璋稍微留點心的話就會發現，劉備這個人請不得。陶謙請來劉備之後，劉備很快就受到了陶謙部下們的擁戴後來成了徐州之主。劉備這個人很容易得人心，這才是他的可怕之處。
我認為與其說是劉備奪了劉璋的地盤倒不如說是劉璋的部下們推翻了他。劉璋派遣去和劉備聯繫的人基本都被劉備策反了，如法正、孟達等。這些人在蜀地都是頗有影響力的人物。站在當時劉璋的角度來看，以劉備的實力的確是很難佔據蜀地的。
當時劉備入蜀時實力並不強，儘管他佔據了荊州但他北面有曹操，東邊有孫吳處於強敵環伺之下。所以劉備帶入蜀地的兵馬不會太多，在得到劉璋的增援之後劉備的兵馬也不過三萬餘人。這些兵馬並不全是劉備的，而從後面的事情可以看出劉璋派去增援劉備的自家人馬則全部被劉備策反了。
璋增先主兵，使擊張魯，又令督白水軍。先主並軍三萬餘人，車甲器械資貨甚盛。《三國志 蜀書 先主傳》
劉備攻打劉璋時並沒有遭到什麼抵抗，劉璋的部下李嚴、嚴顏等人陸續投誠到劉備的帳下。只有在雒城時遭到了劉璋軍的頑抗，這是因為鎮守雒城的是劉璋的兒子劉循。劉備的軍師龐統正是在攻打雒城時陣亡的，劉備除了在雒城遭遇些損失之外在蜀地其他地方損失並不大。
劉璋請劉備入蜀之前肯定是對劉備的力量進行了評估。他認為劉備的軍事實力不足以佔據蜀地，但卻完全忽略了劉備收買人心的本領。倘如劉璋的部下能為他死戰，那麼以劉備的實力就算攻打蜀地則很可能會全軍覆沒。由此看來評估一個人的實力只看他的外在是不全面的。
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