劉備從劉璋的手裡奪得益州，終成三分天下的形式。同樣是漢室宗親，劉備最後怎樣處理劉璋的呢？先來說說劉璋的父親劉焉。
心比天高，夢想益州稱帝
劉焉是正宗的漢室宗親，比劉備的那個漢室宗親正宗的多。這位劉焉也是一位表面上的道德君子，內心卻是自己的小九九。一方面，劉焉看到漢靈帝末年禮崩樂壞，州牧太守為禍一方，建議漢靈帝要用能臣干將為地方大員，一方面自己卻請求到交阯這個地方當地方官，想避禍。大漢王朝都要完蛋了，漢室宗親應該建功立業，保住祖宗江山的時候，這位卻想著避禍。正宗的子孫都這樣了，看來漢朝確實要氣數將盡了。
劉焉還沒踏上交阯的路，這時候聽了一位侍中董扶的話“益州有天子氣”，這位劉焉心花怒放了，表示不要到交阯了，要前往益州。說來也巧，此時的益州牧在益州大肆搜刮民脂民膏，被告到了皇帝那裡，劉焉立馬請命願意前往益州，為百姓除害，為朝廷立功。這理由實在是不能被拒絕，劉焉也就堂而皇之的到了益州。
到了益州就造反
到了益州的劉焉，剛開始確實幹了一些偉業，但都是培植自己實力，擴充自己地盤，先後統一了益州各部，包括一些小數民族。統一了益州之後，劉焉開始做天子夢了。
剛開始劉焉和張魯的媽搞的火熱，張魯的媽傳說能通鬼神，最重要的是長得頗有姿色，可以自由出入劉焉府上。劉焉一方面藉助張魯的宗教勢力佔據漢中，一方面又說張魯的教眾為“米賊”，以“米賊”的名義斷了益州與外部通訊的棧道，這算是要搞自己的小朝廷了。
劉焉圖謀不軌的事情最先被荊州的劉表發現，劉表上報朝廷。此時劉焉的三個兒子：劉範、劉誕、劉璋都跟隨漢獻帝在長安。漢獻帝讓劉璋到益州規勸一下他爹，劉璋也因此成為了劉焉唯一活著的兒子。劉璋到益州之後，並沒能說服他爹，劉焉反而變本加厲的開始做皇帝夢，估計此時的劉焉想起了劉邦，成大事不能顧及妻兒。劉焉與在長安的大兒子劉範聯合了馬騰（馬超的爹），一起進攻長安。可惜劉焉父子不是成大事的命，劉範不小心洩密了。這一洩密，直接導致馬騰兵敗，劉範、劉誕被殺。
禍不單行，在益州的劉焉本來的府邸在綿竹，估計老天都看不下去了，綿竹遭了天火，綿竹城被燒。劉焉遷到了成都。自此之後四川的首府就再也沒有變過。兵敗、喪子、天火三重打擊之下，劉焉病倒了，一病不起，就這麼不甘心的走了。
劉焉去世之後，益州的主要官員貪圖劉璋的軟弱，一齊上書，讓劉璋領益州牧。自此益州開始了劉璋的時代。
引狼入室，劉備佔領益州
這段歷史在三國演義中被大書特書了一番，整個過程跟正史差不多。大概都是，叛徒張鬆慫恿劉璋請劉備進入益州，共同保衛益州，劉備跟龐統一起跟劉璋翻臉（三國志裡的龐統是死在攻城的時候，被箭射死的，時年三十六，沒有什麼落鳳坡）。後來龐統戰死，諸葛亮前來增援，最終益州為劉備所有。
劉璋的結局
劉備圍攻成都的時候，成都尚有三萬兵力，糧餉還能用一年，但是劉璋覺得再戰鬥下去，成都的百姓要跟著遭殃，自己過意不去，劉璋就開城向劉備投降了。哎，劉備佔領益州，因為劉璋軟弱；推舉劉璋為益州牧，因為劉璋軟弱；估計漢獻帝放劉璋回去，也是因為劉璋軟弱吧。但是這位軟弱的劉璋最後關頭卻能為成都百姓著想。或許這種慈悲式的軟弱在亂世就是軟柿子了。
劉備佔領成都之後，為了自己仁慈的名聲，並沒殺劉璋，而是將其發配到了荊州的公安（地名），將其財物也一起歸還。這是安排投降者的慣用伎倆，絕對不能讓他在原來的底盤，否則必有後患，此時的劉備只有荊州和益州，益州不能待，只能發配到荊州了。
後來孫權殺了關羽，奪取荊州，劉璋歸了孫權。孫權還給了他名義上的益州牧，駐秭歸。劉璋病逝於東吳秭歸。劉璋有兩個兒子，一個在蜀，一個在吳。
劉璋父子到此結束。