A股證券代碼：601998A股股票簡稱：中信銀行編號：臨2017-24
H股證券代碼：998 H股股票簡稱：中信銀行
中信銀行股份有限公司
董事會會議決議公告
本行董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中信銀行股份有限公司（簡稱“本行”）於2017年5月23日以書面形式發出有關會議通知，於2017年6月7日在北京以通訊形式完成一次董事會會議召開並形成決議。本次會議應參會董事10名，實際參會董事10名。表決前管理層就有關議案與相關董事充分溝通了意見。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中信銀行股份有限公司章程》以及相關議事規則的規定。根據表決情況，會議審議通過以下議案：
一、審議通過《關於收購阿爾金銀行股份有限公司股權相關事宜的議案》
萬里明董事因與本議案表決事項存在利害關係，需迴避表決，本議案的有效表決票數為9票。
表決結果：贊成9票 反對0票 棄權0票
董事會同意本行與中國雙維投資有限公司（系中國菸草總公司的全資子公司）合作購入哈薩克斯坦人民銀行（JSC “Halyk Bank”）所持有的阿爾金銀行（JSC “Altyn Bank”）60%股權。本次收購待有關監管部門批准後生效。本次收購將通過哈薩克斯坦證券交易所的公開交易進行，交易價款的確定與支付將以交易日當天按照哈薩克斯坦證券交易所交易規則實際確定的結果為準。
二、審議通過《關於提請審議給予關聯方企業授信額度的議案》
李慶萍、常振明董事因與本議案表決事項存在利害關係，需迴避表決，本議案的有效表決票數為8票。
表決結果：贊成8票 反對0票 棄權0票
隨著本行業務協同工作的深入推進，各業務條線、分行對於中信集團及其下屬企業授信業務需求不斷增加。為在合規的基礎上支持業務發展，本次提請董事會審議關聯授信額度摺合49.61億元人民幣。
經審議，董事會同意給予中信集團下屬關聯方企業摺合49.61億元人民幣授信額度，納入2017年度中信集團及其下屬企業授信額度上限管理。
本次關聯授信所涉及的中信集團下屬關聯方企業具體情況見附件1。
本行獨立董事吳小慶、王聯章、何操、陳麗華、錢軍關於本關聯交易的獨立意見函見附件2。
三、審議通過《關於2017-2018年度中信金融租賃與中信財務關聯交易的議案》
本行全資子公司中信金融租賃有限公司（簡稱“中信金融租賃”）向中國中信集團有限公司下屬企業中信財務有限公司（簡稱“中信財務”）申請2017-2018年度授信額度上限100億元人民幣，中信財務在額度內向中信金融租賃提供各類本外幣借款和擔保等服務。中信金融租賃董事會已審議通過該事項。根據相關規定，該交易達到本行董事會審議和披露標準，提交本次董事會審議。
經審議，董事會同意中信金融租賃向中信財務申請2017-2018年度授信額度上限為100億元人民幣。
本行獨立董事吳小慶、王聯章、何操、陳麗華、錢軍對於該項議案發表了獨立意見。獨立董事具體意見和本議案具體內容，見與本公告同時刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和本行網站（www.citicbank.com）的相關公告。
特此公告。
中信銀行股份有限公司董事會
2017年6月8日
附件1：
中信集團下屬關聯方企業具體情況
《關於提請審議給予關聯方企業授信額度的議案》項下授信交易所涉及的中信集團下屬關聯方企業具體情況如下：
1. 中信環境技術（廣州）有限公司
中信環境技術（廣州）有限公司是中國中信有限公司通過中信環境技術投資（中國）有限公司全資控股的子公司，實際控制人是中國中信集團有限公司。公司註冊地址為廣州市南沙區小虎南二路26號，註冊資本為3億元人民幣，公司法定代表人為林玉程。公司經營範圍為專用設備製造業。截至2016年末，公司總資產26.45億元人民幣，2016年實現營業收入4.27億元人民幣，淨利潤1.3億元人民幣。
2. 中信信惠國際資本有限公司
中信信惠國際資本有限公司是中信信託有限責任公司的全資子公司，實際控制人為中國中信集團有限公司。公司註冊地址為香港金鐘道88號太古廣場二期36座3606-3610室，註冊資本為7,775萬港幣，公司法定代表人為陳一鬆。公司經營範圍包括證券交易、證券諮詢、資產管理、投融資業務等，已獲得香港證監會核准的第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（提供資產管理）牌照，同時還獲得香港牌照法庭核准的《放債人牌照》。截至2016年末，公司總資產42.70億港元，2016年實現營業收入1.76億港元，淨利潤3,524萬港元。
附件2:
中信銀行股份有限公司獨立董事
關於關聯交易的獨立意見函
中信銀行股份有限公司（以下簡稱“中信銀行”）擬向中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）下屬企業提供額度為摺合49.61億元人民幣的關聯授信，納入2017年度中信集團及其下屬企業授信額度上限管理。
根據中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所等監管部門要求和《中信銀行股份有限公司章程》、《中信銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等有關規定，我們作為中信銀行的獨立董事，事前認真審閱了相關議案及文件，現就上述關聯交易事項發表如下意見：
一、中信銀行向中信集團下屬企業進行授信的相關議案已經中信銀行第四屆董事會第二十三次會議審議通過。在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。董事會會議在審議與本次關聯交易有關的議案時，有利益衝突的關聯董事依法迴避表決，本次董事會會議召開程序及決議合法、有效。
二、中信銀行向中信集團下屬企業進行授信的相關議案符合中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管部門要求，符合《中信銀行股份有限公司章程》、《中信銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》及其他相關規定，履行了相應的審批程序。
三、中信銀行上述關聯交易系依據市場定價原則和一般商業條款於中信銀行日常業務過程中進行，公平合理且符合中信銀行和全體股東的利益，不存在損害中信銀行及中小股東利益的情況，不會對中信銀行本期及未來的財務狀況產生不利影響，也不會影響上市公司的獨立性。
中信銀行股份有限公司獨立董事
吳小慶、王聯章、何操、陳麗華、錢軍
2017年6月
A股證券代碼：601998A股股票簡稱：中信銀行編號：臨2017-25
子公司日常關聯交易公告
重要內容提示：
中信金融租賃有限公司（簡稱“中信金融租賃”）向中信財務有限公司（簡稱“中信財務”）申請2017-2018年度授信額度上限人民幣100億元。中信金融租賃為本行全資子公司，其交易對手為本行關聯方中國中信集團有限公司下屬財務公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱“《上市規則》”）的有關規定，上市公司關聯交易包括上市公司控股子公司與上市公司關聯人發生的關聯交易。
2017年6月7日，本行第四屆董事會第二十三次會議審議並通過《關於2017—2018年度中信金融租賃與中信財務關聯交易的議案》，同意中信金融租賃2017-2018年度向中信財務申請的授信額度上限為人民幣100億元，中信財務在額度內向中信金融租賃提供各類本外幣借款和擔保等服務。
根據《上市規則》等法律法規規定，本次董事會審議的該議案無需進一步提交股東大會審議。
以上關聯交易是本行日常業務中所發生的正常交易，對本行經營活動及財務狀況無重大影響，不會影響本行的獨立性。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
2017年6月7日，本行第四屆董事會第二十三次會議審議並通過《關於2017—2018年度中信金融租賃與中信財務關聯交易的議案》，同意中信金融租賃2017-2018年度向中信財務申請的授信額度上限為人民幣100億元，中信財務在額度內向中信金融租賃提供各類本外幣借款和擔保等服務。關聯董事李慶萍、常振明迴避表決。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
不涉及前次日常（持續性）關聯交易的預計和執行情況。
（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
中信金融租賃向中信財務申請的2017-2018年度授信額度上限如下：
（單位：人民幣億元）
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中信金融租賃根據近兩年業務目標和流動性風險管理需要，存在融資需求。中信財務在符合其監管要求及內部風險管理要求的前提下，充分考慮自身的經營發展目標與中信金融租賃的業務需求，給予中信金融租賃授信額度，促進雙方業務發展。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
中信財務有限公司於2012年11月19日獲中國銀監會開業批覆，屬於國有控股的有限責任公司，實際控制人為中國中信集團有限公司。公司註冊資本金28.2億元人民幣，註冊地北京市朝陽區新源南路6號京城大廈低層棟B座二層，法人代表張雲亭。公司現主要經營業務包括：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及諮詢、代理業務，辦理貸款及融資租賃，辦理票據承兌與貼現，提供擔保；協助成員單位實現交易款項的收付；吸收成員單位的存款；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資，內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；從事同業拆借；保險兼業代理業務等。截至2016年末，公司資產總額人民幣315.63億元，淨資產人民幣39.97億元，實現營業收入人民幣5.17億元，淨利潤人民幣2.31億元。
（二）與上市公司的關聯關係
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三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關聯交易主要內容
中信金融租賃向中信財務申請2017-2018年度授信額度上限人民幣100億元，中信財務在授信額度內向中信金融租賃提供各類本外幣借款和擔保等服務。該等授信並無以中信金融租賃或本行的資產作為抵押。
（二）定價政策
中信金融租賃與中信財務之間的上述授信類關聯交易均依據市場定價原則按一般商業條款進行。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
中信金融租賃向中信財務申請的授信主要用於支付融資租賃業務租賃物購買價款。中信財務提供的授信額度可以增加中信金融租賃的資金融通渠道，有利於其流動性風險管理以及提升公司利潤。
中信金融租賃與中信財務之間的上述授信類關聯交易均依據市場定價原則按一般商業條款進行，符合中信金融租賃、本行和本行全體股東的利益，不存在損害本行及中小股東利益的情況，並不會對本行本期及未來的財務狀況產生不利影響，也不會影響本行的獨立性。
五、獨立董事意見
本行獨立董事吳小慶、王聯章、何操、陳麗華和錢軍對上述關聯交易發表獨立意見如下：
中信銀行子公司中信金融租賃向中信財務申請授信額度的相關議案已履行了相應的審批程序。在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。董事會會議在審議與本次關聯交易有關的議案時，關聯董事依法迴避表決，本次董事會會議召開程序及決議合法、有效，相關議案符合中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管部門要求，符合《中信銀行股份有限公司章程》、《中信銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》及其他相關規定。
上述關聯交易依據市場定價原則按一般商業條款於中信銀行子公司日常業務過程中進行，公平合理且符合中信銀行和全體股東的利益，不存在損害中信銀行及中小股東利益的情況，不會對中信銀行本期及未來的財務狀況產生不利影響，也不會影響上市公司的獨立性。
六、備查文件
1、本行董事會審計與關聯交易控制委員會決議；
2、本行董事會於2017年6月7日通過的董事會決議；
3、本行獨立董事意見函。
董事會
2017年6月8日