中信證券股份有限公司
公司代碼：600030 公司簡稱：中信證券
2017
第一季度報告
一、 重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 本報告經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，公司全體董事出席董事會，未有董事對本報告提出異議。
1.3 公司負責人張佑君先生、主管會計工作負責人葛小波先生及會計機構負責人康江女士保證本季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第一季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
■
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
■
注1：截至2017年3月31日，公司股東總數為560,180戶，其中，A股股東560,020戶，H股股東160戶。
注2：香港中央結算（代理人）有限公司為公司H股非登記股東所持股份的名義持有人。
注3：香港中央結算有限公司為公司滬股通股票名義持有人。
注4：A股股東性質為股東在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的賬戶性質。
注5：因公司股票為融資融券標的證券，股東持股數量按照其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶持有的股票及權益數量合併計算。
2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
1、公司資產負債表項目大幅變動的情況及原因
2、公司利潤表及現金流量表項目大幅變動的情況及原因
3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
1、債務融資
截至本報告披露日，公司發行了2017年第一期人民幣公司債券並再次對美元中期票據計劃進行了提取，其中：
人民幣公司債券的發行主體為本公司，分為兩個品種，3年期品種發行規模為人民幣100億元、票面利率4.20%，5年期品種發行規模為人民幣20億元，票面利率4.40%，已於2017年2月27日在上海證券交易所上市。相關信息請參閱公司於2017年2月在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn、公司網站http://www.cs.ecitic.com、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》發佈的相關公告。
提取美元中期票據的發行主體為本公司間接全資附屬公司CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.，分為兩個品種，3年期品種發行規模為3億美元、票面利率2.75%，5年期品種發行規模為5億美元，票面利率3.25%，已於2017年4月20日在香港聯合交易所有限公司上市。本次提取票據由公司提供無條件及不可撤銷的連帶責任保證擔保。相關信息請參閱公司於2017年4月在香港交易及結算所有限公司披露易網站http://www.hkexnews.hk、上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn、公司網站http://www.cs.ecitic.com、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》發佈的相關公告。
2、截至本報告披露日，公司及子公司的主要訴訟、仲裁事件進展情況：
（1）公司與致富皮業私募債違約糾紛案
2013年2月，公司認購宿遷市致富皮業有限公司（以下簡稱“致富皮業”）2012年中小企業私募債券（債券簡稱“12致富債”），認購金額人民幣4,400萬元。“12致富債”由中海信達擔保有限公司（以下簡稱“中海信達”）及致富皮業的實際控制人周立康先生提供無條件不可撤銷的保證擔保。
因致富皮業未依約向公司兌付債券本息，為維護公司合法權益，公司於2015年4月29日向中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“貿仲”）提起仲裁，要求致富皮業償付債券本金及尚未支付的利息共計人民幣4,609萬元，以及後續發生的利息、違約金、實現債權的費用。貿仲於2015年12月4日作出裁決，支持公司仲裁請求，判令致富皮業向公司支付債券本息人民幣4,609萬元以及相關罰息、違約金、律師費和仲裁費。2015年12月28日公司向江蘇省宿遷市中級人民法院(以下簡稱“宿遷中院”)申請執行仲裁裁決，2016年1月28日宿遷中院作出《執行裁定書》，裁定準予強制執行。2017年3月，本案移轉至宿遷市宿豫區人民法院執行。
（2）SOM與公司及金石澤信投資管理有限公司設計合同爭議仲裁案
2014年10月8日，公司及公司子公司金石投資之子公司金石澤信投資管理有限公司（以下簡稱“金石澤信”）與Skidmore, Owings & Merrill LLP（以下簡稱“SOM”）簽署《中信金融中心大樓設計合同》等合同。2016年12月，公司及金石澤信收到貿仲《仲裁通知》和相關仲裁材料。因前述設計合同爭議，SOM將公司列為第一被申請人、金石澤信列為第二被申請人向貿仲提起仲裁。其中，針對第一被申請人的仲裁請求包括支付設計費、差旅費和逾期付款利息等合計約163萬美元（約人民幣1,130萬元）；針對第二被申請人的仲裁請求包括支付設計費、差旅費和逾期付款利息等合計約120萬美元（約人民幣832萬元）。2017年4月5日，貿仲就本案組成了仲裁庭。
（3）公司與中城建公司“11中城建MTN1”債券交易糾紛案
2011年12月8日，中國城市建設控股集團有限公司（以下簡稱“中城建”）通過全國銀行間債券市場公開發行中國城市建設控股集團有限公司2011年度第一期中期票據（以下簡稱“11中城建MTN1”）。公司分別於2016年4月7日及2016年4月11日，通過全國銀行間債券交易系統購買中城建發行的上述“11中城建MTN1”，券面總額分別為人民幣7,000萬元及人民幣3,000萬元，共計人民幣1億元，票面利率為5.68%。2016年12月9日，中城建發佈《中國城市建設控股集團有限公司2011年度第一期中期票據延期兌付的公告》，稱其本應於2016年12月9日兌付的“11中城建MTN1”，因未能按照約定籌措足額資金，不能按期完成本息兌付。截至目前，中城建仍未兌付前述中期票據。公司已於2017年2月28日向北京市第一中級人民法院提起訴訟，要求中城建支付公司已到期的債券本金人民幣1億元以及相應利息人民幣568萬元；要求中城建賠償本息所對應的違約金以及其他實現債權的費用。北京市第一中級人民法院已於2017年2月28日受理本案。目前正在等待應訴通知。
（4）公司與中城建公司“12中城建MTN2”債券交易糾紛案
2012年12月18日，中城建通過全國銀行間債券市場公開發行中國城市建設控股集團有限公司2012年度第二期中期票據（以下簡稱“12中城建MTN2”）。公司於2016年4月8日，通過全國銀行間債券交易系統分三筆購買中城建發行的上述“12中城建MTN2”，券面總額分別為人民幣4,000萬元、人民幣4,000萬元及人民幣1.2億元，共計人民幣2億元，票面利率為5.55%。2016年12月19日，中城建發佈《中國城市建設控股集團有限公司2012年度第二期中期票據延期付息的公告》，稱其本應於2016年12月19日兌付利息，因未能按照約定籌措足額資金，不能按期足額付息。截至目前，中城建仍未付息。公司已於2017年2月28日向北京市海淀區人民法院提起訴訟，要求中城建支付公司應於2016年12月19日支付的利息人民幣1,110萬元；要求中城建賠償該利息所對應的違約金以及其他實現債權的費用。北京市海淀區人民法院已於2017年2月28日受理本案。目前正在等待應訴通知。
（5）中證資本合同糾紛案
公司控股子公司中信期貨的全資子公司中證資本管理（深圳）有限公司（以下簡稱“中證資本”）因動力煤代採購合同對手方陸續違約，於2015年4月9日向深圳市前海合作區人民法院提起訴訟並獲立案。訴訟分兩案進行，相關背景情況請參見公司2015年年度報告等往期報告，其中訴訟二原告中證資本與該案被執行人於2017年4月10日達成《執行和解協議書》，截至2017年4月11日中證資本收到《執行和解協議書》約定的全部執行款人民幣3,900萬元。
3、證券營業網點變更情況：
本公司
報告期內，本公司共完成5家證券營業部的同城遷址，目前擁有218家證券營業部，22家分公司。證券營業部同城遷址具體情況如下：
■
中信證券（山東）有限責任公司（公司子公司，以下簡稱“中信證券（山東）”）
報告期內，中信證券（山東）新設證券營業部2家——壽光渤海路證券營業部、濟南舜耕路證券營業部，撤銷證券營業部2家——青島嘉定路證券營業部、青島燕兒島路證券營業部。目前，中信證券（山東）擁有64家證券營業部，4家分公司。
中信期貨有限公司（公司子公司，以下簡稱“中信期貨”）
報告期內，中信期貨未新增營業網點；瀋陽營業部遷至遼寧省瀋陽市和平區文藝路11號0801室。目前，中信期貨有限公司擁有36家期貨營業部，7家分公司。
中信證券國際有限公司（公司子公司，以下簡稱“中信證券國際”）
報告期內，中信證券國際的分支機構情況未發生變動，目前擁有4家分行。
金通證券有限責任公司（公司子公司，以下簡稱“金通證券”）
報告期內，金通證券的分支機構情況未發生變動，目前擁有2家證券營業部。
4、其他
2017年2月17日，公司第六屆董事會第八次會議審議通過《關於轉讓公司及子公司所持證通股份有限公司4.5657%股權的議案》，同意以掛牌方式轉讓公司及子公司華夏基金、中信期貨所持的證通股份有限公司4.5657%股權。本次股權轉讓完成後，公司及子公司將不再持有證通股份有限公司的股權。本次股權轉讓已於2017年4月6日取得經濟行為批覆並完成資產評估備案。
3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
公司名稱：:中信證券股份有限公司
法定代表人：:張佑君
日期：:2017年4月28日
證券代碼：600030 證券簡稱：中信證券 編號：臨2017-016
中信證券股份有限公司
第六屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中信證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十二次會議於2017年4月18日發出書面會議通知，2017年4月28日完成通訊表決並形成會議決議。應表決董事6人，實際表決董事6人。本次董事會有效表決數佔公司董事總數的100%，符合《公司法》和公司《章程》的規定。
會議以記名投票方式表決，一致審議通過了如下事項：
一、《關於審議公司2017年第一季度報告的議案》
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
本議案提交公司董事會審議前，已經由公司董事會審計委員會預審通過。
二、《關於修訂公司的預案》
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。本預案獲得通過。
同意以下事項提交公司2016年度股東大會討論：
1、擬同意對公司《章程》及附件進行修訂（修訂內容詳見附件《中信證券股份有限公司及附件修訂對照表》)；
2、提請公司股東大會授權公司經營管理層辦理本次公司《章程》及附件修訂的相關手續，並根據中國證監會的核準/備案情況對公司《章程》及附件進行相應的調整。
修訂後的公司《章程》將在辦理完畢監管核准/備案及工商變更登記手續後生效。
三、《關於修訂公司〈全面風險管理制度〉的議案》
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。本議案獲得通過。
本議案提交公司董事會審議前，已經由公司董事會風險管理委員會預審通過。
(補充說明：前述公司2017年第一季度報告及修訂後的《全面風險管理制度》與本公告同日刊載於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn、香港交易及結算所有限公司披露易網站http://www.hkexnews.hk及公司網站http://www.cs.ecitic.com。）
特此公告。
附件：《中信證券股份有限公司及附件修訂對照表》
中信證券股份有限公司董事會
2017年4月28日
附件：
中信證券股份有限公司《章程》及附件修訂對照表
一、公司《章程》修訂對照表
二、公司《章程》之附件《股東大會議事規則》修訂對照表
■