1938年，中共山東省委兩進蒙山，開闢蒙山抗日根據地。是年底，日本侵略軍盤踞平邑鎮並控制滋臨、滕費公路,日偽頑匪相互勾結,聯合進攻抗日力量,鬥爭形勢十分嚴峻。 1939年4月27日,八路軍一一五師師直機關進駐縣境西北部的馬家 峪，在仲村、華家村等地多次擊潰進犯日軍，收復了費西北重鎮——仲村。時，續志先、李伯瑾領導的四區抗日遊擊大隊，輾轉於蒙山前地區；唐紹鼎、鮑天仇為首的六區抗日遊擊大隊，常活動於馬家峪、北仲村一帶。他們不時配合主力部隊作戰，為創建蒙山前抗日根據地奠定了基礎。 1940年初,八路軍一一五師決定拔除白彥日偽軍據點,創建天寶山區抗日根據地,以期與抱犢崮山區抗日根據地聯成一片。2月14日,一一五師主力首先對盤踞白彥之敵發起攻勢，摧毀了日偽軍在白彥的據點，解放了白彥地區人民。下旬，白彥區抗日民主政府成立。但敵不甘失敗，復糾集重兵向白彥反撲。3月7日開始,一一五師主力與日偽軍拉開白彥爭奪戰,經過14天爭奪,殲敵800餘人,徹底拔除了白彥日軍據點。繼之,懲治了長期割據天寶山區的封建惡霸阮玉潤；爭取了廉德三參加抗日。至此,方圓近百里的天寶山區抗日根據地很快建立起來。 1940年5月,一一五師師部及魯南區黨委相繼進駐桃峪、油簍、鞏家山。魯南區黨委派出工作團進駐各村，發動群眾，開展人民戰爭。一一五師也組織了民運工作團，幫助地方工作。軍民密切配合，抗日根據地建黨建政建軍等各項工作順利開展。1940年6月,費縣抗日民主政府劃分為費南費北兩部分,至年底,分別建立縣級抗日民主政權。時費南縣成立了7箇中共分區委和區級政權,費北設立了5個分區委和區級政權,部分村莊建立了黨組織。同時，人民武裝力量不斷擴大，劉次恭、李鶴軒領導的第一遊擊大隊活動於地方、天寶山一帶，馬健領 導的第三遊擊大隊活動於南陽、流峪、銅石一帶，開展游擊戰爭。 自1939年至1940年底,先後組建和改編的抗日武裝有：馬健大隊、李鶴軒大隊、米民大隊、李燦營大隊、燕如山大隊、蒙山大隊、廉德三大隊(又稱天寶大隊，後因叛變被消滅)、王西桂大隊(叛變後 投劉黑七)、劉洪錦大隊(也叫白彥大隊,叛變後投李以錦)、程明芝大隊(叛變投李以錦)等13個遊擊大隊,總人數達2000餘人,1500餘支槍。 其中縣委直接掌握領導的抗日武裝骨幹力量為一、四、五、六區遊擊大隊。以上武裝，除叛變投敵者外，都先後編入了中共主力部隊，充實和壯大了人民武裝隊伍。時費南縣7個區,30多個鄉,都成立了區小 隊和鄉分隊,擁有800多人的地方部隊,在開創根據地中發揮了骨幹作用。 1941年初,日軍採取“三光政策”，對根據地實施殘酷的大掃蕩。八路軍一一五師轉移到濱海區後，敵偽頑匪乘機加緊向根據地蠶食進攻，土匪劉桂堂霸佔費南中心區南大頂，天寶山區人民處於最艱苦時期。縣區武裝1500餘人堅持游擊戰，頻繁與敵作戰。8月,一一五師教導二旅、山縱一旅三團重返天寶山區，收復了失地。費北地區抗日武裝組成武工隊、小分隊、戰鬥小組，深入敵後，炸碉堡，割電線，埋地雷，貼傳單，扒公路，保護了人民的生命財產。解放區人民在共產黨的領導下開展反掃蕩、反封鎖、反蠶食、反搶糧、反偷襲，粉碎了敵人的掃蕩。地方武裝配合主力部隊血戰蘇家崮，攻克南大頂，伏擊九十二軍，消滅劉黑七，至1943年底,根據地進入了鞏固發展階段。繼後，根據地黨政機關領導人民深入開展減租減息、土地改革、精兵減政以及大生產、大動參等運動。解放區財政經濟形勢好轉，廣大群眾的革命情緒高漲，湧現出一大批革命積極分子，如山陰村張大娘巧取日本兵馬大蓋步槍並送子參軍；擁軍模範裴蘭貞在動參大會上，第一個走上主席臺為兒子報名，帶動了全區的參軍熱。1944年5月縣地 方武裝配合八路軍克復日偽盤踞費北最大據點仲村，11月3日,駐平邑鎮的偽軍第三大隊400餘人棄暗投明,6日,日軍被迫倉惶逃跑。不久，銅石、地方日偽據點相繼被攻克，縣境第一次獲得解放。