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中國中投證券有限責任公司關於
江蘇輝豐農化股份有限公司 2015 年配股項目
持續督導保薦總結報告書
中國中投證券有限責任公司(以下簡稱“中國中投證券”或“保薦機構”)作為江蘇輝豐農化股份有限公司(以下簡稱“輝豐股份”、“公司”或“發行人”) 2015 年配股項目的持續督導的保薦機構,持續督導期限截止到 2016 年12 月 31 日。目前,持續督導期滿,中國中投證券根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》的相關規定,出具本保薦總結報告書。
一、保薦機構及保薦代表人承諾
(一)保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
(二)保薦機構及保薦代表人自願接受中國證券監督管理委員會(以下簡稱 “中國證監會”)對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。
(三)保薦機構及保薦代表人自願接受依據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》的有關規定採取的監管措施。
二、保薦機構基本情況
保薦機構 中國中投證券有限責任公司
辦公地址 深圳福田區益田路 6003 號榮超商務中心 A 座 4 層
法定代表人 高濤
劉向濤 13918194261保薦代表人及聯繫方式
李 亮 18611877888
更換保薦代表人情況 無
三、上市公司基本情況
公司名稱 江蘇輝豐農化股份有限公司
註冊地址 江蘇省鹽城市大豐區海洋經濟開發區南區緯二路(王港閘
南首)
上市地點 深圳證券交易所
股票簡稱 輝豐股份
股票代碼 002496
法定代表人 仲漢根
董事會祕書 孫永良
聯繫電話 0515-85055999
本次證券發行類型 配股
本次證券上市地點 深圳證券交易所
四、保薦工作概述
(一)盡職推薦階段
中國中投證券按照相關法律法規的規定,對發行人進行盡職調查,組織各中介機構編寫申請文件並出具推薦文件;在向中國證監會遞交申請文件後,積極配合中國證監會的審核,組織發行人及各中介機構對中國證監會的意見進行答覆並保持溝通;中國證監會核准後,按照《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等要求辦理股票的發行事宜。
(二)持續督導階段
1、通過日常溝通、定期回訪、現場檢查等方式,對輝豐股份開展了持續督導工作,並形成了工作記錄。
2、督導上市公司及其董事、監事、高級管理人員遵守法律、法規、部門規章和深圳證券交易所發佈的業務規則及其他規範性文件,並切實履行其所做出的各項承諾。
3、督導上市公司建立健全並有效執行公司治理制度,包括但不限於股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規範等。保薦代表人列席了輝豐股份部分三會,審閱了三會材料並歸檔。
4、督導上市公司建立健全並有效執行內控制度,包括但不限於財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度,以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經營決策的程序與規則等。
5、督導上市公司建立健全並有效執行信息披露制度,審閱信息披露文件及其他相關文件。截至本總結報告出具日,輝豐股份信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情況。
6、持續關注公司募集資金的專戶存儲、募集資金的使用情況、投資項目的實施等承諾事項,及時向深圳證券交易所提交募集資金使用與存放情況的專項核查報告和募集資金相關專項核查意見。
7、持續關注上市公司控股股東及實際控制人等履行承諾的情況。截至本總結報告簽署日,輝豐股份控股股東和實際控制人仲漢根先生未發生違背承諾的情況。
8、對上市公司進行現場檢查並出具現場檢查報告。
五、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況
保薦機構履行持續督導期間,輝豐股份發生的重大事項及說明如下:
序號 事項 處理情況或相關說明
經中國證券監督管理委員會“證監
許可[2016]322 號”文核准,公司
於 2016 年 4 月 21 日公開發行了
845 萬張可轉換公司債券,每張面
1 發行可轉換公司債券
值 100 元,發行總額 84,500 萬元。
經深交所“深證上[2016]286 號”
文同意,公司 84,500 萬元可轉換
公司債券於 2016 年 5 月 17 日
起在深交所掛牌交易,債券簡稱“輝
豐轉債”,債券代碼“128012”。
2015 年 7 月公司推出員工持股計
劃,共 385 人蔘與該計劃,籌集資
2 員工持股計劃 金總額不超過 1.5 億元。截至 2016
年 12 月 31 日,員工持股計劃專戶
共持有公司 3059.53 萬股股票。
2016 年 6 月、2017 年 1 月,公司分
別向關聯方仲玉容、鹽城農一投資
管理合夥企業(有限合夥)轉讓公
3 轉讓子公司
司持有的江蘇鬱金香旅遊開發有限
公司 、農一電子商務(北京)有限
公司的股權。
公司上述重大事項已經履行公司董事會和股東大會審批程序。本保薦機構也對關聯交易事項發表了獨立核查意見。
六、對上市公司配合持續督導工作情況的說明及評價
(一)盡職推薦階段
在保薦機構對輝豐股份履行保薦工作職責期間,發行人能夠及時向保薦機構、會計師及律師提供本次發行所需的文件、材料及相關信息,並保證所提供文件、材料、信息的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,積極配合保薦機構的盡職調查工作並提供必要的條件和便利。
(二)持續督導階段
輝豐股份能夠按有關法律、法規及規則的要求,及時、準確地進行信息披露。對於持續督導期間的重要事項,公司能夠及時通知保薦機構並與保薦機構溝通,同時按照保薦機構的要求提供相關文件。公司能夠積極配合保薦機構及保薦代表人的現場檢查、現場培訓等督導工作,為保薦工作提供了必要的條件和便利。
七、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價
在盡職推薦階段,公司聘請的證券服務機構能夠按照有關法律法規出具專業意見,並積極配合保薦機構的協調和核查工作。
在持續督導階段,公司聘請的證券服務機構能夠根據深圳證券交易所的要求及時出具相關文件,提出專業意見。公司聘請的證券服務機構均能勤勉盡責地履行各自的工作職責。
八、對上市公司信息披露審閱的結論性意見
根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關規定,保薦機構對輝豐股份 2015 年配股完成之日起至本報告書出具之日在深圳證券交易所公告的信息披露文件進行了事前審閱及事後及時審閱,對信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了檢查。本保薦機構認為:持續督導期間輝豐股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的規定,確保了信息披露的真實性、準確性、完整性與及時性,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
九、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見
輝豐股份 2015 年配股共配售股份 78,153,972 股,發行價為每股人民幣12.71 元,共計募集資金 993,336,984.12 元,扣除全部發行費用後的募集資金淨額為 987,343,305.41 元。
截至 2016 年 12 月 31 日,公司已累計使用募集資金 99,282.63 萬元(含累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額 778.75 萬元)。
截至 2016 年 12 月 31 日,募集資金餘額為人民幣 0.45 萬元(主要為累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額)。
輝豐股份能夠按照《深圳證券交易所股票上市規則》等法規和制度的要求,進行募集資金的管理和使用。公司有效執行了《募集資金三方監管協議》,將募集資金存放在董事會決定的專項賬戶集中管理,不存在改變資金投向或損害股東利益的情況,不存在募集資金違規使用的情況。
十、中國證監會和深圳證券交易所要求的其他事項無。
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(此頁無正文,為《中國中投證券有限責任公司關於江蘇輝豐農化股份有限公司 2015 年配股項目持續督導保薦總結報告書》的簽署頁)
保薦代表人:
劉向濤 13918194621
李 亮 18611877888
保薦機構法定代表人:
高 濤
保薦機構:中國中投證券有限責任公司
2017 年 5 月 11 日