'華貿物流溢價百倍收購貨代業務，公告發布當晚便被交易所問詢'

近日，華貿物流拋出了收購貨代業務的相關公告，公告顯示華貿物流將斥巨資收購大安國際物流的貨運代理相關業務，本次交易溢價最高達到百倍，公告發布當晚，就被監管部門所關注，收到問詢函。

華貿物流巨資收購貨代業務

港中旅華貿國際物流股份有限公司（股票代碼：603128.SH，公司簡稱：華貿物流）是一家提供跨境一站式綜合物流服務的上市公司，公司主營業務是第三方物流。

2019年8月21日晚間，華貿物流披露了《關於收購大安項目的公告》，公告顯示，公司將通過收購大安國際物流（北京）有限公司（公司簡稱“大安國際”）旗下子公司北京華安潤通國際物流有限公司（以下簡稱“華安潤通”）70%股權的方式承接大安國際物流（北京）有限公司持有的貨運代理相關業務組合；公司子公司華貿物流（香港）有限公司（以下簡稱“香港華貿”）將通過收購HUADA(HK)International Logistics Co.,Ltd（華大國際物流有限公司的方式，以下簡稱“華大國際”）70%股權的方式承接迅誠國際物流有限公司持有的貨運代理相關業務組合，轉讓款總計約人民幣6.19億元。

按照北京中同華資產評估有限公司對業務組出具的評估報告（中同華評報字（2019）第060800號及中同華評報字（2019）第060801號），以2019年3月31日為基準日，採用收益法作為評估結論，對擬轉入華安潤通的大安國際業務組合市場價值的評估值為人民幣7.94億元，擬轉入華大國際的迅誠國際業務組合市場價值的評估值為人民幣9000萬元。

基於上述評估結果，並綜合考慮業務組經營狀況及未來盈利能力，標的公司擬承接的業務組合的市場價值合計為人民幣8.84億元，其中華安潤通擬承接的業務組合的市場價值為人民幣7.94億元，華大國際擬承接的業務組合的市場價值為人民幣9000萬元。以完成標的公司承接業務組的相關手續為前提，則本次交易的股權轉讓價款暨標的公司70%股權的價格合計為人民幣6.188億元，其中華安潤通70%股權轉讓價款為人民幣5.558億元，華大國際70%股權轉讓價款為人民幣6300萬元。

據公司公告，本次收購將有利於華貿物流跨境電商物流業務板塊的發展，能夠協助公司加速跨境電商物流平臺的建設，並與公司的跨境電商業務板塊形成協同效應。有利於華貿物流提升運營效能，擴大市場規模。

本次交易有利於上市公司與標的公司之間實現資源共享、業務合作以提升上市公司的運營效能和航空貨運代理業務的市場規模。包括：1、結合交易雙方的規模優勢，提高對供應商的管控能力。2、結合交易雙方的業務資源，拓展並構建更緊密更廣泛的渠道資源。3、藉助上市公司完善的網點佈局，標的公司可以進一步拓展代理業務的區域範圍，現有網點的操作團隊也可以為上市公司提供有力支持。

收購只為核心客戶？客戶是誰？

雖然華貿物流稱本次交易將為公司帶來不少好處，但是本次收購的高額溢價極為惹人關注。

根據同時披露了兩家關於兩家標的公司的評估報告顯示，大安國際2019年3月31日經審計後的資產賬面價值為1573.24萬元，負債為573.24萬元，淨資產為1000.00萬元，華貿物流擬收購其貨運代理相關的業務組合市場價值為7.94億元，增值率達到了7840.00%。

而迅誠國際的增值率也是不遑多讓，其貨運代理相關業務組合市場評估價值結果為9000萬元，但是截止2019年3月31日，該公司的審計後資產賬面價值為113.05萬元，負債為27.27萬元，淨資產為85.78萬元，增值率達到了驚人的10391.96%。

對於高額溢價收購，華貿物流在收購業務的相關公告中稱，交易雙方同意共同支持標的公司積極拓展與核心客戶和航空公司代理關係和合作深度，共同維護標的公司核心客戶和供應商關係。出售方會將其運營的，接受航空公司授權並承接核心客戶的運力集採、地面服務及貨運代理等業務，以及維持該業務運營所必要的資產、資質和人員（以下簡稱“業務組”），分別轉移至標的公司華安潤通和華大國際。而且協議中還特別約定，業務出售方承諾在2021年以及之前年度全力參與核心客戶招投標，確保核心客戶的穩定。

綜上所述，如此高額溢價，華貿物流主要是為了核心客戶麼？但是，不論是收購公告還是評估報告，都沒有披露核心客戶的具體構成，讓人起疑。

溢價百倍遭問詢

在華貿物流披露了收購業務公告後，馬上引起了監管部門的注意。

2019年8月21日晚間，上述公告披露的同日，華貿物流披露了《關於收到上海證券交易所問詢函的公告》。上交所在問詢函中提出了一些對本次交易極為重要的問題。

最重要的問題，就是本次華貿物流對於擬收購業務組合涉及大安國際持有的貨運代理業務，評估增值率高達78倍，涉及迅誠國際持有的貨運代理業務組合，評估增值率超過100倍。因此，上交所要求華貿物流補充披露：主要科目的原值與評估增值情況，並說明評估增值的主要原因與合理性；結合同類交易的估值情況，分析說明評估結果的合理性；華貿物流公司董監高在決策過程中，是否對上述高估值情況進行過充分的關注與討論，並說明是否勤勉盡責；本次交易是否存在損害上市公司及股東權益的情形。

此外，本次擬通過收購華安潤通70%股權的方式承接大安國際持有的貨運代理業務組合，公司子公司香港華貿擬通過收購華大國際70%股權的方式承接迅誠國際持有的貨運代理業務組合。因此，上交所要求華貿物流補充披露：標的貨運代理業務的經營模式、核心競爭力、主要客戶情況，與華貿物流現有業務是否具有協同效應；上述貨運代理業務的資產規模、營業收入、淨利潤佔大安國際及迅誠國際整體的比重情況；採用收購華安潤通、華大國際股權，進而承接相關貨代業務這種交易方式的主要考慮；分析說明公司進行本次交易的主要目的。

對於業績承諾方面，交易對方承諾標的公司2019年度年化淨利潤不低於9000萬元，2020年度年化淨利潤不低於1億元，承諾期內累計淨利潤不低於3億元。上交所要求華貿公司分析說明設置上述業績承諾的合理性，是否存在不能實現的風險。

值得關注的一點是，因為此次交易，標的資產2019年3月末模擬資產負債表，是以剝離其他應收款、其他流動資產、長期股權投資、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、留存收益等資產為基礎編制的。多項科目的數據被剝離，因此上交所要求華貿物流說明剝離上述資產具體金額、剝離的原因及具體方式，交易完成後是否能滿足標的資產未來的正常經營。

上交所的這些問題基本將本次交易的各個疑點全盤翻出，截止目前華貿物流尚未對問詢函中的問題進行回覆，但是在華貿物流披露了相關問詢函公告後，公司股價就出現了下跌。