侯景發動叛亂後，攻克臺城、生擒武帝、擊敗各地援兵，佔領了江東半壁江山。
縱觀整個南朝，只剩荊州刺史、樑湘東王蕭繹這個最強大的實力派。侯景揮師西進，連克江州、郢州，兵鋒直指荊州。雙方在巴陵進行了一場大戰，而這場大戰，將決定整個南朝的命運。
一、兩軍對峙巴陵城
得知叛軍西進，湘東王蕭繹令王僧辯統領巴州刺史淳于量、定州刺史杜龕、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之橫諸將，傾其主力東下與叛軍決戰，大軍進至巴陵據城固守。
侯景攻略江東
551年4月，侯景聞知王僧辯大軍屯於巴陵，便盡發主力西上進攻，大將宋子仙率1萬人直指巴陵，侯景自率主力水陸並行進攻巴陵，任約率一部偏師沿陸路向江陵（荊州首府所在地）方向進攻，只留丁和以5000兵守江夏。郢州至巴陵沿江的城戍不敢抵抗，紛紛望風投降。叛軍兵鋒直抵巴陵城下。
巴陵城在洞庭湖之北八十里附近，是荊江、沅江、湘江三江合口入長江之處，水勢浩大，江湖重險，歷來是荊湘之間的要害之處。蓋因其地扼住長江主要航道，任東來西往之軍，都不敢越此而過。
宋子仙先鋒騎兵到達城下，探查巴陵城守的虛實。
王僧辯命諸軍用心戒備，作出一副內緊外鬆的樣子，叛軍在城下大呼：“城中守將是誰？”城上答曰：“是王領軍。”王僧辯官授領軍將軍，故有此稱謂。叛軍又說：“何不早降！”王僧辯親自上城調戲叛軍：“你們想打江陵只管去，我這個小小的巴陵城不會礙著你們什麼。我家老小百口都在湘東王那裡當人質，我哪敢隨隨便便投降你們。”
洞庭湖
叛軍在江南已經習慣了逮誰滅誰的節奏，對巴陵區區小城自然沒放在眼裡，二話不說便支開架子圍攻。圍攻的路數和攻建康臺城沒有什麼區別，仍舊是四面一齊攻城。
作為荊州軍中頭號大將，王僧辯這時展示出定海神針般的功能。
叛軍到達之前，他便令城外公私船隻都沉於城外江中，堵塞敵軍乘水師迫城的通道。
巴陵城外水道縱橫，江面開闊，如果任由叛軍水軍來去，攻城兵力可直接經水路投送到城牆下，節省出來的人力將直接傾洩到巴陵守軍的頭上。而現在，陸路替城中大兵們消耗了相當一部分叛軍的體力。
叛軍四面肉薄攻城，王僧辯懲於臺城攻防戰時樑軍死氣沉沉的教訓，令守軍擂鼓吶喊自壯聲勢，煽惑的城中士氣大振。城上滾木檑石雨點一樣砸下來，叛軍遠道來攻，沒有帶夠攻城器械，士兵傷亡甚多，於是只好暫時撤退。
二、王僧辯堅守巴陵
王僧辯乘士氣正盛，派輕兵出城挑戰，侯景親自到城下指揮戰鬥。王僧辯則佩戴綬帶，坐著乘輿，帶上全副鼓吹儀仗，大大搖大擺地在城頭上巡視，一副混不在乎的樣子。
這股十足的大將派頭極大激發了守軍的士氣，連侯景這種久經沙場的老狐狸都佩服王僧辯的手段確實高明，不知他有沒有後悔當時在臺城接見王僧辯時沒殺了他。
岳陽樓
叛軍悉力圍攻巴陵，王僧辯守城行有餘力，不時派兵出城挑戰，雙方各有勝負。這場苦戰持續到551年5月，逐漸進入白熱化階段。叛軍糧草枯竭，難以支持，而且隨著暑熱來臨，瘟疫開始流行起來，叛軍減員日漸嚴重。
城中形勢也好不到哪去，王僧辯勇則勇矣，軍隊畢竟是有血有肉的人組成的，經過長達一個月的高強度戰鬥，守軍精神意志和體力也快到極限。這種關鍵時刻，誰能撐的更久，勝利的天平就倒向誰。
蕭繹唯恐王僧辯有失，派大將胡僧祐率軍援王僧辯。荊州作為南朝數百年來最強方鎮之一，地大兵強財帛豐厚的威力此時方才體現出來。蕭繹經營荊州25年（樑普通七年、公元526年授荊州刺史），號令統一，秩序穩定，人力物力財力積累的相當可觀。以侯景百戰百勝之兵，舉全吳之財力，在巴陵城打到現在已瀕臨崩潰，而荊州在郢州大軍遭到重創、主力苦戰於巴陵之餘，尚能派出援軍，叛軍這仗真是沒辦法打下去了，相信此時侯景的內心是崩潰的。
大軍行前，蕭繹反覆告誡胡僧祐，中途如果遇到叛軍，叛軍要水戰的話就攻而克之，如果要步戰，就避而不戰，直奔巴陵。這番話是針對叛軍水軍弱而步軍強的特點而說，確有一定道理。
任約此前被分派率偏師攻江陵，據後來情況看，任約所部並沒有迅速進攻，可能只是部署在巴陵以北，作出攻江陵的架勢，實際意圖可能只是威懾江陵不敢輕舉妄動。荊州援軍出發後，侯景命任約率5000精兵阻擊。
南方戰船
胡僧祐率軍行至芊口（在今湖北華容），雙方遭遇。胡僧祐嚴格執行了蕭繹的命令，他避開叛軍兵鋒，率軍沿水路急進。任約則掉頭緊緊咬住胡部，一直追到赤沙湖邊的赤沙亭（在今湖北南縣）。
現在的南縣是長江泥沙衝出來的平地，但當年還是一片浩渺的湖區，赤沙亭三面臨水，水面開闊，是水軍作戰的極佳陣地。此時信州刺史陸法和率本部援軍也到達赤沙亭，胡僧祐於是決定在此決戰。胡、陸兩部兵力僅2000餘，但久在江陵養精蓄銳，況且水戰正是其所擅長，部隊士氣非常旺盛。
三、水上戰鬥最終決定勝負
551年6月甲辰，胡僧祐指揮部隊在赤沙湖水面上展開陣形，以大艦攻任約。
陸法和先前隱居在江陵，像苦修僧人一樣在山間居住。每當天下有大事發生，他就神神祕祕地出來預言，由於他觀察形勢比較準確，所作預言很多都應驗，當地人幾乎把他當作神仙一樣。
巴陵戰前他主動從深山老林裡鑽出來找蕭繹請戰，得到允許後糾集800多洞蠻子弟趕赴前線。大戰在即，陸法和故作鎮定，帶了一隻輕舟順流而下到叛軍陣前觀察情況，船一直行到任約軍前一里才往返回。
或許是陸法和觀察到任約軍陣的弱點，回來之後，胡僧祐把攻擊陣形稍作改變，大艦前先派出火船，放過去要燒叛軍的船隻，不料東南風大作，火船到不了敵陣，反而把自己燒了。
火攻不成便展開硬攻，兩軍交戰具體經過不詳，叛軍當場被擊潰，士兵們爭相逃命，很多都掉水裡淹死，任約逃的不知去向。陸法和又站出來神神祕祕地說：“明日午時就抓住他了。”到了第二天午時，任約仍舊不見蹤影，陸法和胸有成竹地說：“先前我在赤沙湖中的沙洲上建了一座寺廟，這是我留下的標誌物，找到這個，就找到任約了。”
陸法和這番鬼話固然是胡說八道的，他常年在江陵隱居，哪裡會閒的沒事跑到距江陵數百里遠的地方建一座廟。
但仔細一琢磨，其實是根據當時的特點作出的合理推斷。6月份是長江流域的豐水期，赤沙湖水位上漲，許多沙洲以及沙洲上的建築物都淹入水平面以下。赤沙湖附近水面極廣，任約在水上戰敗，來不及跑回陸地，極有可能藏在水中。
軍士們四下到湖面尋找，果然發現一座寺廟，任約就抱著寺廟的樑柱藏在水下，只露出鼻子呼吸，於是當場擒獲任約。
任約戰敗的消息傳到巴陵時，叛軍主力還在拼盡全力進攻，侯景命令縱火燒巴陵的城柵，結果因為風向不對沒起作用。
正在筋疲力盡之際，又聽到這個消息，叛軍的心理防線一下子崩潰了。侯景如喪肝膽，當夜燒營而退。不料屋漏偏逢連夜雨，豫州刺史荀朗從濡須口入長江截擊侯景，大破叛軍後軍，船隻前後不能相顧。
王僧辯指揮大軍追擊侯景，生擒叛軍將領宋子仙、丁和，連同任約，三人都被送到江陵，蕭繹赦免任約並用之為將軍，宋子仙、丁和都被殺死。特別是丁和，由於侯景之亂就是從丁和到建康請降開始，為了發洩江南百姓的怨氣，蕭繹命人用鐵釘釘丁和之舌，然後碎刮處死。
巴陵之戰是樑朝平定侯景之亂的一個轉折點，侯景喪失兩員首將，被殲滅數萬精兵，百戰百勝的神話也被樑軍一鼓戳破。
