學而思模式專精於自身的教學教研，這打造了學而思的壁壘，但此模式的最大弊端則是無法大量產生有全面教學能力的教師，也讓其在文科類課程的發展上產生了瓶頸。
1999年世紀交替之際，中國開始實施對以後高等教育格局產生深遠影響的“擴招”政策。這一當初為了緩解就業壓力、增加高等教育普及率而採取的突然決定至今被人們議論著，褒貶不一。大家看到的更多是大學教育質量的下降、大學畢業生的就業困難，而這一政策對於初等教育格局的逆向作用卻被長期忽視。1998年高考錄取率僅為33%，而到了2001年高考錄取率就突破了50%。換句話說在1998年只有三分之一的高中生才能考上大學，對於中等程度的學生而言，沒有人會強迫他們把所有時間都花在學習上，因為學生、家長、老師都明白，這些學生不管怎麼努力都很難考上大學。而到了2001年，局勢大為不同了，中等程度的學生通過努力也有可能考上大學，這一下打開了課外輔導的需求，並很快由上至下傳遞，無論是高中生、初中生還是小學生，所有人都反因“擴招”政策而加重了學業負擔。高考、中考、甚至是再往後的小升初考試，都成了所有學生和家長不得不邁過的坎兒。
以往的課外輔導的需求基本上公立學校教師即可滿足，而突然放大的需求一下就炒高了公立學校名師的價格，同時國家和地方政府開始限制公立教師的課外輔導活動，因此越來越多的學生和家長不得不從別的地方尋找課外輔導資源。而越滾越大的大學生群體恰好適時地填補了這個需求缺口。為了支付越來越昂貴的高等教育學費，大學生們紛紛從事兼職家教工作，而學而思教育學而思的創始人正是這個龐大的大學生家教團隊中的一員。與從事培訓中介機構起家的學大創始人不同，學而思的創始人是真正從事培訓工作擁有核心技術的體制外教師。中介機構總想的是如何擴大規模，招來更多老師和學生從而獲得更多收入；而體制外教師則更多考慮的是如何提高自己的教學水平，擴大自己的影響，培訓更多的學生。因此，當優秀的家教發現自己所有的時間都被一對一學生佔領還是不斷有新的學生要求加入培訓時，小班授課模式就產生了。當然，只有真正授課有感染力、表達流利、邏輯清晰的體制外教師才有可能完成從一對一課程到小班課程的轉變。到本世紀初的若干年，這樣的小微機構（在當時其實不納稅、無執照、不受監管的“小黑班”）已經出現了澎湃發展的態勢，但能夠像學而思那樣做大做強的機構只是少數。小微機構發展到一定程度，原創始人也無法再吸納更多的學生時，就開始招聘培訓自己的師弟師妹們作為新教師參與到機構教學來。隨著機構的壯大，即使是極具理性管理能力的學而思也不可避免出現了教師流失現象。有的兼職教師大學畢業了，就自謀發展離開了機構，自己續班的學生也不管不問了；有的教師小有名氣後，拉走自己的學生獨立創業了。小班模式中最重要的就是續班制度，學生跟著老師一個季度一個季度往下續班，而老師一旦留不住必然會對續班體制產生極大的衝擊。大部分的小班機構就在這些衝擊中淹沒於歷史洪流了。學而思創始人也為此頭痛不已，但經過一系列事件的經驗總結後，他們發現教師只會在自己的教學能力可以獨當一面時才會出走，學生家長更關注教學內容的連續性與發展性而其實不完全是這個教師本身。於是他們改革了對教師的教研培訓方式，創造出“學而思教學模式”，這是學而思成功的四大關鍵性要素之一（另外三個是“網絡平臺”“奧數背景”“培優營銷”）。
由於學而思創始人自身有教學研發能力，他慢慢建立起一支區別於教師團隊的教學研發團隊，其實就是教材編寫團隊。教材內容精心選取學校考試和競賽中的最新試題，按題型分類歸納，難度由淺入深排列，同時編寫出詳盡的答案解析。這是一個極其細緻的工作，幾乎難以靠教師個人來完成。而一個教師只要自己能弄懂教材的例題，並依次講解給學生，那麼就能保證學生能收穫應該掌握的知識點。由於例題本身就選自學校考試的題目，而每年學校的大型考試題目都有和上一年類似的部分，學生學完教材後自然會有一定的提分，產生出學生學習能力提高的假象。學而思要求所有教師都必須使用這本統一的教材，其實是降低了教師的門檻。學而思的教師不需要有極強的講述感染力、也不需要有極強的課程設計能力，只要按教材授課，就能成為讓學生和家長接受的教師。因此學而思在培訓教師的時候，只要求他們能按培訓內容講清教材例題，不強求他們提高授課的其他能力。這種模式的好處有兩點：第一點，降低教師能力門檻後，學而思只要選擇有解題能力的人即可。而這樣的人群本身有另一個制度幫著學而思挑選著——也就是高考制度。學而思只要在清華北大招聘大學生兼職教師即可，因為清華北大的學生在解題能力上一定能過關。第二點，學而思大多數教師因為沒有獨立的課程設計能力，很難脫離學而思單幹。即使他們因為畢業等原因離開了學而思，由於課程教材本身的連續性，即使是再換一個教師也不會產生太大的負面影響。曾經有段時間，學而思大力推進教師全職化，後來發現沒啥太大的意義，只能是降低自己教師隊伍中的清華北大比例，所以又回到了招聘兼職大學生的軌跡上來。
看到這裡，朋友們也會就會想到，既然學而思的模式有這麼多優點，那其他機構大量複製是不是就行了。其實學而思模式會存在如下幾個問題：1.要求機構負責人本身具有教學研發能力。僅這一點，那些培訓中介機構起家的公司們只能望而卻步了。2.學大#學大教育#把錢砸在了諮詢顧問上，而學而思把錢砸在了教材研發上。學而思號稱其每年會花費7000萬用於教材研發，那大家可以想想看他還能投多少錢在教師本身。所謂的“百萬年薪教師”不過是領導畫的一張又圓又潤的大餅而已。學而思中學教師的平均課酬不足新東方#新東方#中學教師的二分之一。當然能力與收入成正比，缺乏獨立課程設計能力與授課技巧的教師也樂於留在學而思發展。3.學而思除了有這個模式的先發優勢外，還有其他幾個要素的支撐，後來的複製者很難全面跟進。到目前為止，類似這個模式在北京市場能有較好發展的機構也僅高思和傑瑞而已。
當然，相信各位讀者也發現學而思模式的最大弊端是無法大量產生有全面教學能力的教師，這也導致了學而思在對教師綜合能力有極高要求的高考課程以及對教師的表達能力有極高要求的英語語文文綜課程的發展上產生瓶頸。如何能保持自身優勢的同時能打破這個瓶頸，是學而思進一步發展的關鍵。