在2012年推出的第 2 代 GL級，梅賽德斯-奔馳在車系小改款之際給其名字加個「S」字，讓小、中、大號 SUV 車系，即 GLA、GLC 和 GLE，齊齊整整有個加大碼「大BOSS」GLS；並指加個「S」字的它，是以「SUV 車系中的 S級」作為定位。
GLS 的小改就如同V級小改款一樣，是將現有車形改頭換面、改改儀表盤而成。車型將個頭高大的 GL 換上新款的頭燈設計，像雙層剃鬚刀片的進氣格柵和全新的保險槓，車尾同樣有新款的尾燈和保險槓，以及較多電鍍裝飾作為亮點，如車頂行李架、下底板、窗框飾條、行李箱手柄和車側裙腳。
與其他奔馳車系一樣，GLS 同樣可加錢選配有不同前後裙腳、側腳踏板、與車身顏色相同的側翼及 21寸 AMG 輪轂；除此之外，GLS 的外形和體積與之前 GL級 一樣，長度有 5,130mm 的它，實際比AMG運動版的 V級 只短 10mm，「牛高馬大」，停在路旁的氣勢就如同航母靠岸般。
經過小改款的車廂與之前相差不大，屬與 7人車定位的 GLS，中排坐 3 人，後排 2 人，各排空間相當寬闊，將中排推至最前的話，後排可攤長而坐，其實與V級一樣玩法。可分細半和大半移動和摺疊的中排座椅，要用點力氣使用拉桿和拉手來收折，提不上輕巧易用，不過用慣後「懂得用力」其實也很方便，厚厚重重的座椅向來是歐派 SUV 的特色；尾排座椅在 C 柱內側設有按鈕，可自動將椅背放倒和回升。
後方有的設備與前一樣，有中部冷氣出風口和小抽屜、12V 插座、中排加熱座椅、側窗窗簾、後排天窗、手枕連杯架、中/後排頂部冷氣出風口。像母艦停機坪般的行李箱容量，隨座椅摺疊之下可由 680 升增加至 2,300 升，深度達到 2,124mm。儀表盤小改的地方，改用望遠鏡形設計，三幅式方向盤有12個遙控按鍵，8 吋中央顯示屏改為與GLE一樣的半隱藏式，內裡的 Dynamic Select 動態駕駛系統，除基本的 Comfort、Sport、Slippery 和 Off-Road 模式外，新增 Individual 模式，可將引擎變速箱快慢、懸掛軟硬和方向盤輕重分開自定義；如果選購增強型越野包的話，系統更加設有第 6 個「OFF-ROAD+」模式，四驅系統會有特低速變速箱（low-range gearbox）和中央差速器鎖，讓車子擁有最強的越野功能。
新的皮革顏色組合，有全黑 、米色配深啡、啡加黑、灰襯黑和米色加黑色。氛圍燈光有三種顏色選擇。
引擎配搭方面，車系在 585 匹 / 760 牛米的GLS 63 AMG 4MATIC 之下，有 272 匹/ 400 牛米的 3.0 升 V6 雙渦輪增壓 GLS 320，有 258 匹/ 620 牛米的 3.0 升 V6 渦輪增壓 GLS 350d，有 333 匹/ 480 牛米的 3.0 升 V6 雙渦輪增壓 GLS 400，和這次試駕的 4.0 升 V8 雙渦輪增壓 GLS 500，即 S 500、邁巴赫 S 500 和 GLE 500 等所用的同一款引擎，422 匹 / 600 牛米輸出，車子 0-100km/h 只需踩油便去的 5.9 秒，雄雄厚厚，動力源源不絕，母艦身形有如快艇般的加速性能，膽小一點也會心驚。
9 速 9G-TRONIC 自動變速箱，手動加減時 2-3-4，3-4-5，4-5-6，轉得頭也亂了，還是留給計算機根據 Comfort 或 Sport 自己換擋好了。Airmatic 氣壓懸掛所用的 ADS 避震系統經過調校，Comfort 時舒適，Sport 時稍硬，有旗艦級車系應有的氣定神閒和細膩；車身高度會隨 Sport 模式自動降低，Off-Road 越野模式升高至 360mm，就算沒有實際越野用途，中央屏幕以動畫顯示車輛的傾側角度、方向盤角度和離地水平等，也是一大娛樂。
GLS 的主動安全設備有 Crosswind Assist 側風穩定系統、Attention Assist 注意力輔助系統、Pre-Safe 乘客預安全防護系統、ESP 系統帶自動剎車的 Curve Dynamic Assist 主動彎道系統、自動轉向和修正的 Steer Control。車系「加 S」少改後的新售價，AMG GLS 63 賣 184.68萬元，GLS 400 要124.98萬元，我們試駕這輛，GLS 500 賣152.38萬元。
基本參數
引擎設計：V8汽缸雙渦輪增壓 DOHC 32-Valve
排氣量：3,996cc
最大馬力：422 匹 / 5,250-5,500 轉時
最大扭力：600 牛米 / 1,900-4,000 轉時
變速箱設計：9前速 9G-TRONIC 自動擋
體積：5,130 x 1,982 x 1,860mm
重量：2,587kg