萬科參股併購基金獲北京海航大廈24.9%權益 去年全資收購遭否決

北京萬科企業有限公司（以下簡稱“北京萬科”）與厚朴（北京）資本管理有限公司（以下簡稱“厚朴資本”）合夥設立的併購基金，輾轉通過對項目公司增資擴股的方式，取得了北京海航大廈的部分權益。

日前，珠海萬厚達美企業管理有限公司（以下簡稱“萬厚達美”）向北京國晟物業管理有限公司（以下簡稱“國晟物業”）增資4.3億元，以換取後者24.9%的股權。

全資持有萬厚達美股權的是北京萬科與厚朴資本合夥設立的併購基金——北京厚朴蘊德投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“厚朴蘊德”），這隻基金註冊資本高達150億元，由北京萬科作為有限合夥人（LP）提供絕大部分出資份額。

國晟物業是一家在2018年7月份由海南航空控股股份有限公司（600221.SH，以下簡稱“海航控股”）出資新設立的項目公司，專門用於裝入位於北京市朝陽區東三環北路的“北京海航大廈”物業資產。

北京海航大廈項目的資產賬面淨值約為11.84億元，對應欠付債務約為4.44億元，淨資產為7.4億元。

國晟物業7.4億元的淨資產，評估值約為12.96億元，評估增值5.56億元，增值率超過了75%。按照萬厚達美增資4.3億元換取國晟物業擴大股份後24.9%的股權，國晟物業對應整體投後估值為17.27億元，投前估值12.96億元。

這一交易作價與2018年9月份國晟物業的估值基礎並無變化。實際上，這次萬厚達美對國晟物業增資擴股的交易作價，採納的是當時形成的評估報告。

厚朴蘊德在2018年9月份籌劃從海航控股手中全資收購國晟物業的股權，交易對價確定為約13億元。

據《中國經營報》記者瞭解，北京海航大廈由A、B兩棟塔樓組成，A棟地上18層，B棟地上9層，地下均為3層。北京海航大廈項目物業土地面積約為1萬平方米，建築面積約為3.9萬平方米。

若按照當時13億元整體收購代價，厚朴蘊德收購北京海航大廈項目物業成交樓面單價約為3.32萬元/平方米。

如果當時海航控股對國晟物業的股權轉讓順利完成，該公司不僅可以收回近13億元資金，同時還可以錄得5.57億元出售收益，相當於國晟物業7.4億元淨資產的評估增值額。

但厚朴蘊德整體收購國晟物業的這筆交易，當時要提交給海航控股的股東大會審議。

海航控股在2018年10月份召開的臨時股東大會上，審議表決這筆交易事項時，出席會議的股東所持有表決權的股份總數為50.38億股，佔海航控股有表決權股份總數的比例接近30%。

但這筆交易最終在股東大會上遭到否決，出席會議的股東投下了46.83億張反對票，佔比接近93%。其中，持股5%以下的中小股東所投反對票數為5.94億張，持股5%以上的主要股東投下了40.89億張反對票。

根據海航控股的權益披露，到2018年三季度末，持有海航控股5%以上股權的只有大新華航空有限公司（以下簡稱“大新華航空”）及海口美蘭國際機場有限責任公司，當時對應持股比例分別為24.33%、5.13%。

其中，大新華航空由海南省發展控股有限公司持股24.97%，海航集團有限公司持股23.11%，海航集團一直將大新華航空作為聯營企業列報，並確認海南省發展控股有限公司的控股股東海南省國資委為大新華航空的實際控制人。

不過，外界卻一直將大新華航空視作海航集團旗下航空公司，海航集團實際控制人陳峰出任了大新華航空的董事長。

彼時大新華航空所持海航控股24.33%的股權所對應的股份數量為40.89億股，這與海航控股轉讓國晟物業股權事項在股東大會上審議表決時，持股5%以上的主要股東投下的反對票數量一致。

當時一位熟悉北京大宗物業的市場人士告訴記者：“綜合臨時股東大會上出席股東所持表決權股份數、海航控股的股權結構，以及最終投票表決結果，大概率是海航集團自己主動撤回了這筆交易。”

對比這次萬厚達美對國晟物業的增資擴股事項與2018年9月份厚朴蘊德全資收購國晟物業股權交易，實際上這兩筆交易在估值作價上並無調整。

但重新調整交易方式以後，海航控股得以保留北京海航大廈項目物業75.1%的權益，同時引入了4.3億元資金，且這筆資金基本能夠覆蓋掉國晟物業欠付的債務。

海航控股方面沒有提及萬厚達美對國晟物業的增資擴股事項需要提交給股東大會審議表決。

據記者進一步瞭解，厚朴資本與北京萬科發起設立的這隻併購基金獲取北京海航大廈項目物業的權益，其實早有安排。

在2019年初，海航控股已經將其所持北京科航投資有限公司（以下簡稱“北京科航”）95%的股權全部出質予萬厚達美。據悉，北京科航之前以北京海航大廈項目物業作為抵押物換取了融資，北京海航大廈的租賃協議，也以北京科航作為訂約主體對外出租。

海航集團通過出售名下這些物業資產以換取流動性。而厚朴資本與北京萬科發起設立的150億元併購基金“厚朴蘊德”，已經受讓了海航集團相關企業的多項土地、在建工程或物業資產。

目前，除了正在交易的國晟物業之外，萬厚達美已經持有了廣東興華實業有限公司、上海揚子江航空地面服務有限公司、上海菲町企業發展有限公司、廣州寰城實業發展有限公司四家企業，均是在2018年下半年或2019年初從海航集團相關企業手裡收購而來。

其中，厚朴蘊德在2018年11月份收購廣東興華實業有限公司全部股權的交易對價為10.35億元，該項目公司主要持有位於廣州的中央酒店海航廣場工程項目；廣州寰城實業發展有限公司則開發建設了廣州寰城海航廣場項目。

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