公元219年，持續兩年的漢中大戰落下帷幕。曹操第一次在公平的正面對決中敗給了劉備，大將夏侯淵陣亡，漢中失守，劉備得到了完整的巴蜀。劉備羽翼既成，曹操不敢大意，臨走前遷走了漢中十萬戶百姓，給劉備留下嫋無人煙的漢中盆地。
劉備雖然打贏了漢中之戰，但收益似乎不大，吳蘭、雷銅、任夔陣亡，前線士兵傷亡慘重，已經到了“男子當戰、女子當運”的地步，只能眼睜睜看著曹操遷走漢中百姓而無力追擊。曹操退走後，劉備派遣劉封、孟達攻取了東三郡，打通了漢中通往荊州的通道。
漢中大戰落幕，劉備進位漢中王，對群臣論功行賞。以諸葛亮為軍師，法正為尚書令，許靖為太傅，張飛為巴西太守，魏延為漢中太守，文武功臣俱有封賞。最不爽的是關羽，漢中大戰期間，關羽鎮守荊州，寸功未立，尤其聽說黃忠陣斬夏侯淵，以他驕傲的性子，怎肯甘居人下？於是發動襄樊之戰。
劉備在西線元氣大傷，已無力進攻，要想鞏固到手的戰果，也只能從東線進攻。關羽命糜芳、傅士仁留守江陵和公安，自己親率大軍向襄樊發動進攻。曹操派于禁、龐德率七軍救援襄樊，正值秋季，秋水暴漲，曹軍營壘被淹，于禁、龐德被擒。
曹軍兵敗，荊州震動，曹操剛剛經歷了漢中之敗，實力到了最衰弱的時候，荊州士民見狀紛紛反叛，荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。許都以南群盜聽說關羽來了，紛紛殺死縣官，接受關羽印信，在洛陽、汝州方向騷擾曹魏。曹操在許都以南的統治瀕臨崩潰，甚至動了遷都的念頭。
前方俘虜太多，關羽不顧吳蜀盟約，私自取用了孫權的湘米。孫權本來就不忿劉備借南郡不還，又忌憚蜀漢勢力擴張太快於己不利，於是答應了曹操提出夾攻關羽的提議。
關羽對這一切茫然未知，一系列的勝利讓關羽滋生了輕敵情緒。此時，魏吳達成聯盟，曹操的第二支援軍動員完畢，襄樊守城將士士氣大振，關羽已經喪失了攻取襄樊的最佳時機。然而關羽猶豫再三，遲遲不願退兵，釀成了不可彌補的大錯。徐晃來勢洶洶，攻破關羽十重鹿角，殺死胡修、傅方；呂蒙白衣渡江，糜芳、傅士仁投降，南郡失守。
局勢迅速惡化，關羽敗走麥城，後方被呂蒙襲取，宜都太守樊友棄城而逃，夷陵被陸遜攻取，切斷了關羽順江逃回成都的道路，最終被擒。
關羽敗得太快了，前一陣子還威震華夏，此時已經淪為階下囚，劉備根本來不及反應。不過，即使他反應過來，也無力派出一支軍隊接應關羽；就算能派出軍隊，也無法突破陸遜在夷陵的封鎖。唯一的辦法就是劉封從東三郡出發，順漢水而下支援關羽。事實上，關羽在北伐也要求劉封、孟達南下支援，但他們以東三郡剛剛佔領不敢輕出為由拒絕。
關羽的失敗，敗在驕傲自大。荊州的丟失，標誌著蜀漢政權開始走下坡路。兩年後，劉備兵敗夷陵，損失數萬，徹底斷送了蜀漢統一三國的希望。