河南銀鴿實業投資股份有限公司關於向公司控股股東申請借款的關聯交易公告

風投 投資 上交所 創業 證券日報 2017-04-19

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●本次交易為滿足公司正常生產經營活動需要,不存在重大風險。

●本次借款金額為人民幣10億元整。

●過去12個月內,公司及子公司與同一關聯人進行的交易類別相關的交易金額為人民幣0萬元。

●本次關聯交易不構成重大資產重組。

一、關聯交易概述

為保證公司正常生產經營活動的開展,河南銀鴿實業投資股份有限公司向公司控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司(以下簡稱“漯河銀鴿集團”)申請借款,借款金額不超過人民幣10億元整,期限為壹年,借款利率為銀行同期貸款利率,公司對該項借款無相應抵押或擔保。因漯河銀鴿集團為本公司控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定,該事項屬於關聯交易,關聯董事賈糧鋼、王衛華、朱聖民迴避該議案的表決。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹及關聯關係

(一)關聯人基本情況

漯河銀鴿集團簡介

名稱:漯河銀鴿實業集團有限公司

住所:漯河市召陵區中山路336號

法定代表人姓名:顧琦

註冊資本:貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整

公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

經營範圍:實業投資(不含創業投資)及投資諮詢(不含證券、期貨、擔保等涉及專項行政審批項目);從事貨物和技術進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的貨物和技術除外);房地產開發與經營、物業管理服務(以上項目憑資質證核定等級經營);計算機軟件開發和技術諮詢;生物技術的研究及技術轉讓;再生資源回收及銷售(不含金屬製品);建築材料的銷售。(以上項目涉及專項行政審批的,未獲批准前不得經營)

主要財務數據:

截至2016年12月31日,漯河銀鴿集團未經審計的主要財務數據:總資產為57.30億元,總負債為31.61億元,2016年度營業收入為23.45億元,2016年度利潤總額為-1.67億元。

(二)與關聯人的關係

漯河銀鴿集團持有本公司47.35%的股份,為本公司控股股東。

三、關聯交易標的基本情況

本次關聯交易為公司向控股股東漯河銀鴿集團借款,金額不超過人民幣10億元整,期限為壹年,借款利率為銀行同期貸款利率,公司對該項借款無相應抵押或擔保。

四、交易目的以及交易對公司的影響

該項關聯交易是公司生產經營所需,是正常的企業經營行為。公司向漯河銀鴿集團申請借款,主要用於本公司日常生產經營活動。漯河銀鴿集團向公司提供借款有助於支持公司業務發展,本次關聯交易不存在損害公司利益的情形,將對公司的生產經營產生積極的影響。

五、關聯交易的定價依據

本次借款利率為銀行同期貸款利率,以雙方最終簽訂合同為準。不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。

六、關聯交易的審議程序

(一)董事會意見

2017年4月17日,公司第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關於向公司控股股東申請借款的關聯交易議案》,三名關聯董事賈糧鋼先生、王衛華先生、朱聖民先生迴避了該議案的表決,其餘非關聯董事審議了該項議案。此項交易尚須獲得股東大會的批准,關聯股東需迴避該議案的表決。

(二)獨立董事事前認可

董事會對該議案進行審議表決之前,我們審閱該議案的相關情況。我們認為,本次關聯交易是公司生產經營所需,是正常的企業經營行為。公司向漯河銀鴿實業集團有限公司申請借款,利率為同期銀行貸款利率,符合市場定價規則。本次交易事項公允、合法,沒有損害公司和股東利益。

因此,我們同意提交董事會審議,關聯董事需要回避表決。

(三)獨立意見

公司第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關於向公司控股股東申請借款的關聯交易議案》,三名關聯董事賈糧鋼先生、王衛華先生、朱聖民先生迴避了該議案的表決,其餘非關聯董事審議通過了該項議案。表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的規定,表決結果合法有效。

本次關聯交易是公司正常生產經營活動所需,有利於公司正常生產經營活動的開展。漯河銀鴿集團向公司提供借款有助於支持公司業務發展,本次關聯交易不存在損害公司利益的情形,將對公司的生產經營產生積極的影響。

因此我們同意該議案,該議案尚需提交公司2016年度股東大會審議 。

(四)審計委員會意見

本次關聯交易是公司正常生產經營活動所需,有利於公司正常生產經營活動的開展。本次借款利率為銀行同期貸款利率,完全符合市場定價規則,本次交易事項公允、合法,不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。

七、備查文件目錄

1、公司第八屆董事會第十七次會議決議;

2、公司第八屆監事會第十一次會議決議;

3、獨立董事關於第八屆董事會第十七次會議相關事項的事前認可意見;

4、獨立董事關於第八屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會

二〇一七年四月十八日

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