自日本偷襲珍珠港之後，珍珠港上的每一絲硝煙、每一縷火苗都刺激著美國人的戰鬥神經，並全力投入到這場史無前例的大戰中。美國海軍在切斯特尼米茲的率領下，很快便在隨後的珊瑚海戰役、中途島戰役中報了日本偷襲珍珠港的一箭之仇。
日軍接二連三的失敗，為了彌補艦載航空兵的不足，日軍決定在所羅門群島找個大點的地方建立機場，而這個地方最終定在了瓜島。
1942年6月底，日軍派遣總數為2700人的工兵部隊和240人的海警部隊開始在瓜島修建機場，擴建軍事設施。而與此同時,美國人也正打算在南太平洋地區建立一個反攻基地，使之成為遏制日軍南侵的要塞，他們同樣把眼光放在了瓜島上。很快，根據美軍偵察機獲得的情報，日軍在瓜島機場建設速度很快，已經接近完工，如果日軍此舉一旦成功，那麼美軍在東南太平洋上空將受到嚴重威脅，日本飛機可以輕易地打擊美英盟軍的補給運輸。南太平洋司令羅伯特格姆利中將指揮部隊儘快搶灘登陸瓜島，以打亂日軍戰略部署。如此一來，兩雙眼睛同時聚焦在這個世界上最荒涼的地方，一場血戰即將來臨。
8月7日清晨,瓜島上的熱帶雨林釋放出薄薄的輕霧，美國範德格里夫特陸戰隊少將率領1.9萬士兵，在30餘艘戰艦的掩護下悄然登陸。8日，他們輕易地便擊潰了日軍在瓜島上的微弱抵抗，迅速佔領了瓜島以及鄰近的圖拉吉島等島嶼。
面對這個消息，日本戰時大本營竟然不相信美軍會在那裡大做文章，他們先入為主地認為，這只不過是美軍的小規模襲擊，而非大規模的戰略反攻，要奪回瓜島是易如反掌的事情。當時有情報顯示，美軍此舉只是意在破壞瓜島機場而非大規模反攻，日軍指揮高官對此深信不疑。在獲悉美軍佔領瓜島之後，他們推測美軍在瓜島上最多不過派遣了2000人，所以一開始只向瓜島增派了1000餘人的兵力，這些人無疑是去送死。
8月13日，日本戰時大本營命令第17集團軍司令百武晴吉中將指揮瓜島奪回戰，在錯誤的判斷下，他只派出一個團不到1000人的兵力作為先遣隊登陸瓜島。18日晚，先遣隊隊長一木清直率領1000名士兵登陸瓜島，進入瓜島深處，21日凌晨時，一木清直與眾士兵落入了美軍精心安排的包圍圈內，經過數小時激戰，一木清直的先遣隊全軍覆沒。
日軍爭奪瓜島初戰失利。同一天，日軍將領山本五十六接到情報，有9艘美軍艦船將要運輸物資到瓜島，山本五十六認為只要會同百武晴吉中將一起殲滅島上美軍，就可以奪回瓜島機場並誘出美國海軍主力決一死戰。可惜，他對瓜島上的美軍實力也進行了錯誤的判斷，登陸瓜島時只派出了5000人。8月24日，在部隊登陸之前，山本五十六的艦隊與美軍第61特混艦隊進行了一場海空大戰。本來戰爭雙方勢均力敵，可日本人偏偏自我感覺良好，向長官頻頻告捷，山本五十六在錯誤的情報下認為美軍已經被打敗，即命令運輸登陸部隊的船隻在瓜島靠岸並登陸。
美軍第61特混艦隊司令弗萊徹觀察到，日軍正在進行一次魯莽的登陸行動。他決定將計就計以退為攻，等日軍登陸後再以岸基機和艦載機予以迎頭痛擊。果然，在2000餘人的日本先頭部隊剛剛上岸後，就被美軍火力打得血肉橫飛，傷亡慘重。此時，日軍終於意識到美軍在瓜島絕不是什麼戰術襲擊，也不僅僅是要破壞機場，而是要把瓜島作為一個重要的反攻基地。
8月31日，日軍戰時大本營下達命令，在瓜島方向集中陸海軍主力，協同作戰迅速擊潰瓜島美軍。這天晚上，日軍第35旅旅長川口清健少將率領4200人在夜色下乘驅逐艦強行登陸瓜島，從此時起，雙方開始了一場為期半年的瓜島爭奪戰。
及至此時，日本戰時大本營仍未對美軍在瓜島上的軍事實力有清楚的認識。他們一點一點地增加兵力，每一次增加都是失敗，而美軍在第一次登陸作戰時就投入了約2萬人的兵力，作戰效果不僅顯著而且傷亡也小。
在8月7日至3日這段時間內，範德格里夫特組織美軍官兵在工事、兵力、作戰物資方面做了大量的準備工作，他們還諷刺地利用起了日本人自己新修的機場，對日軍運輸兵力以及運輸物資的船隻進行了狂轟濫炸，有力地延緩了日軍的登陸進程。
眼見瓜島戰役屢戰屢敗，日軍大本營終於認識到，美國人在瓜島的力量不可小覷。在此情形下，爭奪瓜島顯得益發重要，日軍不得不增派大量援軍登陸瓜島。在海軍的炮火掩護下，至10月中旬，日軍在瓜島登陸作戰的兵力已經達到2.2萬人。他們向島上的美軍發起了一次又一次的猛烈攻擊，可均未佔到什麼便宜。此時，日軍在瓜島面臨著嚴重的物資匱乏，美國人控制了機場，使日軍的物資不能及時到達，許多日本官兵餓著肚子在打仗。日軍大本營指揮官明白，爭奪瓜島的時間拖得越久對日方越是不利。11月初，戰時大本營再一次發動了大規模進攻，除了繼續增援部隊之外，還以強大的海軍炮火為掩護，在島上發動了一場全面進攻。面對日軍的威脅，美國也志在必得，總統羅斯福下令，將全部可調用的陸海空武器迅速調到瓜島，以強大的火力支援島上的美軍作戰。
隨著一次次的失敗，瓜島戰役持續到1943年1月4日，日本人終於認清了形勢，戰時大本營下達了從瓜島撤退的命令，總共有1.3萬名日軍分三次從島上陸續撤出。2月9日下午，美軍完全佔領了瓜島，成為半年爭奪戰以來的最後勝利者。整個瓜島戰役，雙方共交戰30多次，日軍傷亡十分慘重，共有1.4萬人陣亡或失蹤，9000餘人病死，1000人被俘。反觀美軍，僅有1600人陣亡，4200人受傷。從此日本大勢已去，走上了潰敗之路。
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