上市不滿四年被借殼 多喜愛實控人陷流動性危機“跑步”離場

本報記者 鄭娜 石英婧 上海報道

5月6日晚,多喜愛集團股份有限公司(002761.SZ,以下簡稱“多喜愛”)回覆了深交所發出的許可類重組問詢函。

多喜愛在回覆中稱,家紡行業持續低迷且品牌競爭激烈,其原有主營業務發展增長乏力,盈利成長性不容樂觀;重組完成後,上市公司淨利潤、整體規模、經營業績都將得到有效提升。而提高多喜愛資產質量的便是浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱“浙建集團”)。

據披露,多喜愛擬通過資產置換及發行股份的方式吸收合併浙建集團,後者實現重組上市,而多喜愛的實控人陳軍、黃婭妮夫婦最終將得以“全身而退”。

事實上,2018年6月中旬,陳軍、黃婭妮夫婦所持IPO發行股份解禁時,就曾提出擬通過協議轉讓或大宗交易轉讓部分股權的方式,引進高端人才及戰略投資者。

《中國經營報》記者就當前重組進展、公司經營等問題致電致函多喜愛方面,其董祕王蓮軍表示,“這段時間不太方便回覆”。不過,其此前給記者的回覆顯示,控股股東、實際控制人質押債務陸續到期,導致自身財務狀況暫時遭遇流動性危機,“不得已選擇轉讓公司控股權來緩解還款壓力”。

中國財政科學研究院應用經濟學博士後盤和林認為,目前的賣殼方式並不是一個有利於中小股東的方案,吸收合併之後,承債主體發生了變化,浙建集團的債務轉為上市公司的債務,上市公司的中小股東參與了債務的承擔,相對地減少了浙建集團控股股東的債務。由此可見,最終被“賣了”的還是多喜愛中小股東的利益。

浙江國資接手

4月16日,多喜愛發佈了此次交易預案。據披露,4月12日,陳軍、黃婭妮夫婦與浙建集團簽署了《股份轉讓協議》,擬將其所持有上市公司的6086萬股股份,佔公司總股本的29.83%,轉讓給浙建集團,轉讓價款12.53億元,轉讓價格為20.5882元/股。

股份轉讓完成後,陳軍、黃婭妮將不再為多喜愛實控人,其合計持股比例由49.85%減少至20.01%,成為上市公司第二大股東,而浙建集團成為其第一大股東。

在浙建集團成為多喜愛股東後,雙方進一步推進重組事宜,通過資產置換及發行股份的方式吸收合併浙建集團。交易完成後,多喜愛原有的家紡業務將置出,主營業務將變更為建築施工、基礎設施投資運營、工業製造及工程服務業等。

此後,浙建集團控股股東國資運營公司將以置出資產為對價,受讓陳軍、黃婭妮持有的剩餘上市公司股份,差額部分以現金方式補足,剩餘股份的轉讓價格為20.5882元/股。若交易成功,陳軍、黃婭妮夫婦也將由此退出多喜愛。

據披露,截至2018年9月30日,浙建集團總資產為560.64億元,營業收入為524億元,歸母淨利潤實現4.6億元,淨資產收益率為7.94%。同期,多喜愛的淨資產收益率僅為4.28%。

多喜愛在回覆深交所問詢函時稱,重組完成後,歸屬於上市公司股東的淨資產和歸屬於上市公司股東的淨利潤將得到顯著提升,淨資產收益率也將得到顯著改善,提升可達85.63%,本次重組有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

值得一提的是,當前多喜愛市值逾40億元,而目前A股不乏市值僅10億~20億元左右的殼公司,從估值的角度來說,多喜愛並不是一個理想的殼。

盤和林分析認為,在這種情況下,浙建集團依然選擇多喜愛,可能一是因為後者股權集中,本身比較乾淨;二是採取吸收合併的運作方案,則買殼的費用可以由標的及上市公司共同承擔,與標的大股東無關,從而避免了以往常規買殼交易中標的大股東資金鍊無法閉環的風險,帶來較大的資金利用效率的改善。三是多喜愛本身經營狀況算是不錯。

根據2018年度報告顯示,多喜愛報告期內實現營業總收入9.03億元,同比增長32.61%,這主要得益於公司傳統家紡業務保持穩定發展及互聯網新業務第二三季度帶來收入增長;同期,多喜愛實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2778.48萬元,同比增長20.09%。

難解的流動性危機

多喜愛自2015年登陸資本市場以來,業績較未上市前不升反降。財務數據顯示,多喜愛淨利潤在2012年達到8067.67萬元的歷史高峰之後,便連續四年呈下滑態勢。

不過,2016年~2018年間,多喜愛實現歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為2148.29萬元、2313.74萬元、2778.48萬元,出現了回暖的跡象。

多喜愛近期還在使用閒置資金購買理財產品。據其公告顯示,多喜愛可使用最高額不超過2億元閒置自有資金、最高額不超過1800萬元閒置募集資金理財。

多喜愛業績已有向好的跡象,陳軍、黃婭妮又為何選擇轉讓控股權?王蓮軍此前在接受記者採訪時稱,據陳軍、黃婭妮反饋,質押資金主要用於個人投資,在去槓桿的大環境下,投資項目尚處培育期,質押債務將於近期陸續到期,導致自身財務狀況暫時遭遇流動性危機。儘管公司業績持續向好,但不得已選擇轉讓公司控股權來緩解還款壓力。

陳軍的資金危機早有顯現。2019年初,包括湖南省在內各地政府對當地民企進行紓困,而多喜愛卻並沒有得到政府的青睞。王蓮軍告訴記者,“當時我們應該也是有申請的”,但為何沒能拿到資金,她表示“具體還要去了解一下”。

不過,政府提供的紓困資金對陳軍來說,並不夠用。彼時,陳軍在接受媒體採訪時曾直言:“一兩個億沒法解決我的難題”。

事實上,與許多需要紓困的民企一樣,多喜愛本身的經營狀況尚可,但實控人則面臨著股票質押危機。

梳理多喜愛公告發現,2016年2月23日,黃婭妮進行了第一次股權質押,質押數量為1370萬股;同年4月25日,陳軍也進行了首次股權質押,質押數量為452.5萬股。截至2017年1月20日,陳軍累計質押數量為2493萬股,佔其所持公司股份的72.88%;黃婭妮累計質押股份為2608萬股,佔其所持股份的97.33%。

但在2017年5月,多喜愛股價閃崩。東方財富Choice數據顯示,在5月5日至6月1日的18個交易日中,多喜愛股價跌幅達55.09%。這導致陳軍、黃婭妮質押的部分股權觸及警戒線。

2017年6月2日多喜愛停牌後,黃婭妮追加保證金、陳軍追加質押496.8萬股,暫時解除了平倉危機。至此,陳軍累計質押比例也達到了87.4%。

據多喜愛2018年12月24日公告,陳軍、黃婭妮的全部股份都已處於質押狀態,合計約1.04億股,佔總股本比例為50.85%。

2019年以來,隨著多喜愛股價波動,陳軍、黃婭妮質押的股票先後4次遭遇平倉。據披露,二人所持部分股票因觸發質押相關協議中的違約條款遭遇平倉,合計被動減持203.99萬股,佔多喜愛總股本的1%。

陷入流動性危機的陳軍夫婦選擇了轉讓股權。在其與浙建集團簽訂的《股權轉讓協議》中約定,標的股份轉讓價款分三期支付。第一期專項用於償還陳軍夫婦對債權人負有的債務;第二期主要用於陳軍夫婦繳納因股份轉讓所應承擔的個人所得稅;第二期的剩餘部分(如有)以及第三期主要用於陳軍夫婦向剩餘股份的質押權人償還債務。由此來看,共計約12.53億元的股權轉讓價款,陳軍夫婦基本上都用來“還債”了。

據多喜愛公告顯示,陳軍、黃婭妮於4月15日將其此前質押的部分股票更換了質押方,從信託公司更換為浙建集團,合計質押6086萬股。

至於公司層面上,多喜愛方面表示,目前經營一切正常,但其業績狀況實際上出現了明顯下滑。據2019年一季報披露,報告期內,多喜愛實現營收1.95億元,同比增長23.09%,但歸屬於上市公司股東的淨利潤、扣非淨利潤則分別為476.32萬元、192.96萬元,分別同比下滑38.27%、58.07%。

事實上,2019年初,多喜愛將其所持萍鄉夏夏電子商務有限公司51%股權轉讓了出去,而該公司在2018年為多喜愛貢獻了近500萬元淨利潤。

(編輯:石英婧 校對:翟軍)

相關推薦

推薦中...