隋朝末年，隋煬帝連年大興土木，對外不斷用兵，繁重的徭役、兵役，使得田地荒蕪，民不聊生，各地人民紛紛舉兵反抗，形成了聲勢浩大的全國性的農民起義。在隋朝大業十二年後，形成了三支強大的起義軍，即河南的瓦崗軍，河北的竇建德軍，江淮的杜伏威、輔公祏軍。
公元611年，竇建德領導農民在高雞泊起義反隋，竇建德起義軍迅速發展到萬餘人。公元616年十二月，涿郡守將郭洵率軍進犯起義軍，竇建德率七千義軍乘敵不備，突襲敵軍，殺敵軍無數，繳獲馬匹數千， 隋將郭洵被殺，取得了大勝。公元617年正月，竇建德在樂壽稱長樂王，建立了農民政權。楊廣派薛世雄率軍圍剿起義軍，兩軍在樂壽的七裡井交戰，起義軍佯敗誘敵至設伏處，突然折回，伏兵齊起，夾擊隋軍，隋軍大敗，薛世雄逃回涿郡。公元618年五月，竇建德稱夏王。
竇建德一生出身草莽，他作戰英勇，性情溫厚，比很多農民起義的首領都要強很多，在隋末起義的大潮中，竇建德是其中重要的一支，他為推翻隋末暴政做出了很大貢獻。不過由於竇建德的階級的侷限性，他縱有豪情萬丈，赤膽忠肝，但是也缺乏政治遠見，沒有心機，沒有謀略，在社會動盪時，他可以憑軍事獲勝，一旦社會安定下來，他缺乏政治鬥爭經驗的弱點就暴露出來了。
公元620年7月，李世民率軍攻打洛陽鄭帝王世充，王世充向佔據河北的夏帝竇建德求助，竇帶領30萬大軍一路攻陷管城，推進到牛口。
面對洛陽堅城未下、竇軍驟至的危急情況，李世民召集眾將商議對策。蕭璃、屈突通、封德彝等多數人認為唐軍長期頓兵堅城，過於疲憊，一時難以攻下洛陽；而竇建德氣勢正盛，唐軍將腹背受敵，主張退保新安，相機再戰。宋州刺史郭孝恪、記室薛收則認為：王世充據堅城，兵皆江淮精銳，但缺糧草，若王、竇會合，即可得河北糧餉，戰事將拖延無日。故應分兵繼續圍困洛陽，深溝高壘，堅壁不戰；而以精銳之師先據武牢，據險阻遏竇軍西進，以逸待勞，伺機破敵，擊敗竇建德，洛陽不攻自破。李世民也認為今若旋師，賊勢復振，更相連結，後必難圖。遂採納郭孝恪、薛收意見，命齊王李元吉等繼續圍困洛陽，親率精兵步騎3500人於二十五日進駐虎牢。
二十六日，李世民率驍騎500出虎牢，在其東20多裡處設伏，由驍將李世績、程知節、秦叔寶分別統領。自與驍將尉遲敬德僅帶4騎前去觀察敵情。在離其營3裡處，猝遇竇軍遊騎，世民大呼“我秦王也”，引弓射殺一將，竇建德急忙派五六千騎兵前來追逐。李世民和尉遲敬德殿後，且戰且退，將追兵引入伏擊處，李世績等奮起進擊，斬首300餘級，俘其驍將殷秋、石瓚。竇軍被阻於虎牢東月餘(一說20餘日)不得西進，幾次小戰又都失利。
四月三十日，李世民派部將王君廓率輕騎千餘截擊竇建德運糧隊，俘其大將軍張青特，竇軍更陷於不利境地，將士思歸。此時，國子祭酒凌敬勸竇建德率主力渡黃河，攻取懷州、河陽(，再越太行，攻上黨，佔領汾、晉，向蒲津進軍，迫使唐軍回救關中，以解洛陽之圍。竇建德部將多接受王世充使者賄賂而主張救援洛陽，遂不用凌敬建議。這時，李世民得到竇建德企圖趁唐軍飼料用盡牧馬於黃河北時襲擊虎牢的情報，便將計就計，於五月初一率兵一部過河，從南面逼進廣武，觀察竇軍形勢，留馬千餘匹在河中沙洲放牧，以誘竇建德出擊。次日，竇軍果然傾巢而出，在汜水東岸佈陣，北依大河，南連鵲山，正面寬達20裡，擂鼓挑戰。李世民率軍在汜水西岸列陣相持，登高瞭望敵陣，決定按兵不動，另派小部隊與竇軍周旋，同時派人將留在河北的人馬召回，待竇軍氣衰，再一舉將其擊破。時至中午，竇軍士卒飢疲思歸，皆坐列，又爭搶喝水，秩序紊亂。李世民立即命宇文士及帶300騎兵經竇軍陣西而南，先行試陣，並告誡他說；竇軍如嚴整不動，即應回軍，如陣勢有動，則可引兵東進。宇文士及部經竇軍陣前時，竇軍陣勢果然動亂。李世民見時機成熟，遂下令出擊，親率輕騎衝鋒，主力繼進，東涉汜水，直撲竇軍大營。竇建德君臣正在議事，唐軍突臨。竇軍未及列陣抵抗，被迫東退。唐將竇抗率部緊迫，交戰不利。李世民即率驍將史大奈、程知節、秦叔寶、宇文歆等精銳突入其陣，從陣後展唐旗，竇軍士卒迅速崩潰，唐軍追擊30裡，斬首3000餘級，俘虜萬人。竇建德中槊(一說中槍)受傷，被唐車騎將軍白士讓、楊武威抓獲，其妻曹氏和左僕射齊善行率數百騎逃回洺州唐軍主力回師洛陽，王世充見大勢已去，想突圍南走襄陽，但諸將已無鬥志，被迫於五月初九率太子、群臣等2000餘人投降 。
此役，是中國戰爭史上後發制人、以少勝多的著名殲滅戰。李世民採用圍城打援戰法，避銳擊惰，利用騎兵快速突襲，並出陣後威懾敵軍，使其猝不及防而潰，並乘勝迫降洛陽之敵，一舉兩克，為統一全國取得了關鍵性的勝利。
可嘆竇建德生不逢時遇到的是李世民，且自己軍事經驗不足，又猶豫不決，終將收穫失敗，但他仍不失為一位傑出的農民領袖。所以竇建德的遺愛，仍然長期存留在河北人民的心中。河北大名縣有“竇王廟”，父老群祭，歷久不衰。