隋朝末年，昏君無道，醉生夢死的隋煬帝不顧百姓的死活，動用大量人力物力在東都洛陽，大興土木，造宮殿、修花園。僅從長江以南，五嶺以北運奇華異草，採良木怪石，每年都要動用民僕幾千萬人。這麼民僕只要走出家門，這輩子就別想回來了。隋煬帝還特別愛玩，他當了十三年皇帝，遊山玩水十二年。每次出遊，帶著皇后貴妃，文武官員，開出龍舟畫舫幾千艘，船隻相連，旌旗招展，綿延二百里，好不威風。運河水淺，光拉船的縴夫就得幾萬人。再說沿途郡縣還要殺豬宰羊，設宴招待。天下的百姓缺吃少穿，眼見得隋煬帝吃喝玩樂，荒淫無度，沒有一個不罵他的。隋煬帝是個色鬼，年年下令從民間挑選美女進宮，供他玩樂。隋煬帝這人還特別好大喜功，接連挑起了三次侵略高麗國的戰爭。百姓為了逃避兵役，甚至砍斷手腳，這叫“福手”、“神腳”。
天下人民被逼得實在沒法了，只好起義造反。當時在山東流傳著這樣一首歌謠：“要抗兵，要抗選，家家要把鐵器斂，斂起鐵器打成槍，昏君贓官殺個光！”全國各地，從南到北，紛紛舉起了反抗的義旗。當時勢頭最大的有三支：一支是李密的河南瓦崗軍，一支是竇建德的河北起義軍，一支是杜伏威的江淮起義軍。在這三支農民軍的打擊下，隋王朝很快土崩瓦解，搖搖欲墜了，隋朝的一些大官，也紛紛倒戈反隋。這時，住在江都的隋煬帝預感到末日來臨，整天精神恍惚，心驚肉跳，有時還對著鏡子唉聲嘆氣：“我這腦袋，我這腦袋，快，快掉了……”夜間失眠，夢中常驚呼亂叫，真是醜態百出，惶惶不可終日。
隋煬帝手下有員大將，名叫宇文化及。這個人早先在隋煬帝身邊，百般巴結奉迎，如今一看隋家天下大勢已去，便出了個孬主意：“眼下，群雄並起，各自為王，隋王朝已危在旦夕，我何不帶兵殺了隋煬帝，一來順應民心，二來自立為王。再興兵收拾各路起義軍，天下就是我宇文家的啦？”
一天夜裡，隋煬帝和蕭皇后正在相對嘆氣，忽然聽到外面喊聲四起，一個太監慌慌張張地跑來稟報說：“皇上，皇上，大事不好了！宇文將軍帶兵殺進宮來了！”隋煬帝一聽，嚇得心膽都碎了，渾身哆嗦成一團。宇文化及衝進來後，命令軍士一起動手，用白絹縛在隋煬帝的脖頸上，將他活活勒死。接著，又把皇室貴胄，宗室各門，不管男女老幼，統統殺死，以絕後患。
宇文化及發動宮廷政變事成之後，遂自立為王，並將他的弟弟、兒子都封了文武重臣，執掌大權。隨後，宇文化及率領十萬大軍北上，向農民起義軍發動了猖狂進攻。在河南童山（今河南浚縣南）同李密的瓦崗軍發生了一場激戰，一連打了十餘天，宇文化及被瓦崗軍打得潰不成軍，一敗塗地，剩下得幾萬殘兵敗將逃奔聊城，準備長期固守，同農民軍決一勝負。
當時，活動在河北滄州、大名一帶的竇建德，為了擊垮敗逃聊城的宇文化及，就多次會同李密商議破敵之策。他們認為，宇文化及雖敗退聊城，可他兵馬尚多，聊城牆高池深，一時難以將他全軍消滅，就駐守在聊城百里以外，將聊城團團圍困起來。可是，包圍畢竟不是長法，怎麼才能更快地攻下聊城呢？竇建德實在犯愁了！
一天，天色以黑，成群的鴉雀飛進聊城。竇建德大喜道：“我有計了！”就對部下耳語了幾句。部將急忙回營寨挑選了四五百能捕善獵的人，都帶上羅網，套籠。向郊外走去。他們在飛鳥聚集的墳地、樹林裡，撒下米粒，佈下羅網，接連捕了十幾網，竟捕捉了幾百只麻雀、烏鴉、喜鵲、鴿子。事成之後，部下不明白地問：“大帥，捕捉這些鳥類幹什麼？”竇建德詭譎地回答：“嗨，嗨！這聊城城牆太高，易守難攻，還是內外夾攻為妙，這些東西自有用場，哈哈！”
第二天，宇文化及派長子丞基出戰，竇建德派大將範願出馬應戰，兩人鬥了幾十回合，範願假裝打敗，後退了二十多裡地，丞基以為獲勝，鳴金收兵回營。
天漆黑後，竇建德便命部下弄來幾麻袋核桃，開殼去仁，個個都裝上火藥，用線拴在那幾百隻烏鴉、燕雀、鴿子的尾巴上，點燃之後，叫軍士一齊放回天空。
宇文丞基領兵回城後，當面奏過宇文化及：“父親不必擔憂，賊兵已被打敗，明天領精兵兩萬，再與竇建德決一死戰！我不生擒建德，決不罷休！”宇文化及聽罷，認為有理，便進屋歇息。
天剛過二更，忽聽全城騷動，喊聲連天：“逃命啊！起火了！起火了！”宇文化及急忙起身，只見黝黑的天空下面，煙霧滾滾，火光沖天，到處傳來“畢畢剝剝”的房屋燃燒的響聲。宇文化及親自帶兵督戰，這當兒將士早魂飛魄散，哪有心思作戰？一會兒報來：“東關大糧倉著火了！”一會兒報來：“西關呂祖廟著火了！”整個城內驚慌萬狀，一片混亂。宇文化及大怒道：“統統給我救火來！統統給我救火來！”
城中居民，這些天對宇文化及恨之入骨。隋軍搶糧食，奪牲口，抓兵抓僕，把他們折騰得苦不堪言。其中有些勇敢的小夥子，就借救火為名，將一包包老鼠藥撒進井中。
宇文化及見軍士一個個焦頭爛額，忽又一個個上吐下瀉，便放聲大哭起來：“老天殺我呀！老天殺我呀！”一頭栽倒在地上，人事不醒了，義軍的探子見隋軍大亂，便飛報竇建德。建德分撥各路人馬，一聲號令，衝過護城河，在城牆下用撞車猛撞城門，“嘭！嘭！嘭！”一扇城門被撞翻在地，農民起義軍象潮水一般向城內湧去。只一袋煙得工夫，數萬隋軍，個個丟盔棄甲，作了俘虜。宇文化及醒來，發現早被五花大綁關在大囚車裡。
這時，聊城百姓，上自老翁，下至嬰兒，成千上萬湧向城門，抬著豬羊米酒犒勞義軍，竇建德氣宇軒昂，神采飛揚，同城內百姓，慶賀勝利。