冠福控股股份有限公司關於全資子公司能特科技有限公司向DSM出售全資子公司益曼特健康產業(荊州)有限公司75%股權的公告

冠福控股股份有限公司關於全資子公司能特科技有限公司向DSM出售全資子公司益曼特健康產業(荊州)有限公司75%股權的公告

證券代碼:002102 證券簡稱:ST冠福 公告編號:2019-138

冠福控股股份有限公司關於全資子公司

能特科技有限公司向DSM出售全資子公司益曼特健康產業(荊州)有限公司75%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

風險提示:

1、政策風險:國家政策、地方政府政策存在變化的可能,存在政策調整風險。

2、經營風險:受管理運營能力、行業發展的政策性風險、市場行情、行業競爭及股價波動等多方面的影響,未來可能對益曼特健康產業(荊州)有限公司(以下簡稱“益曼特”)生產經營產生一定的影響。

3、管理風險:本次交易完成後,公司之子公司能特科技有限公司(以下簡稱“能特科技”)將以參股股東身份按照益曼特公司章程之相應規定,行使股東權利、履行作為股東的職責,公司及能特科技不全面參與益曼特的運營管理,存在一定的管理風險。

4、審批風險:本次交易尚需提交公司股東大會審批,DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.,(帝斯曼營養品中國公司,以下簡稱“DSM”)內部審批,且尚需取得相關行政審批,因此可能存在未獲批准的風險。本交易的實施尚存在不確定性。

敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險!

一、交易概述

經冠福控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十三次會議審議通過,公司全資子公司能特科技為了與DSM建立全面戰略合作模式,雙方於2019年1月28日在上海簽訂《框架協議》(以下簡稱“《框架協議》”),約定就維生素E及其中間體業務組建合資公司益曼特,即能特科技將維生素E生產業務線相關資產作為實物出資成立全資子公司益曼特,並以全資子公司能特科技(石首)有限公司(以下簡稱“石首能特”)33%股權作為出資注入益曼特,在完成上述出資事項實繳後以益曼特75%股權作為本次交易的標的資產,以現金出售方式轉讓給交易對方DSM。

本次交易經公司第六屆董事會第十七次會議審議通過,獨立董事對本次交易發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定,本次交易事項屬於股東大會審批權限,因此,還需提交公司股東大會審議批准。同時,本次交易尚需提交DSM內部、政府等有關主管部門審批,能否獲得批准以及獲得批准的時間存在不確定性。

本次交易不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1、企業名稱:DSM Nutritional Products China Enterprise B.V

2、註冊地:Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen, the Netherlands

3、經營範圍:公司的目標是在中國註冊、收購、融資、參與和/或管理公司、合資企業和實體,為公司關聯公司的債務提供擔保,並儘可能廣泛地支持或可能支持上述各項;尋求投資機會和管理支持;支持和促進公司集團的利益。

4、股東情況:其股東為DSM International B.V.,(即DSM為帝斯曼國際股份有限公司的全資子公司)。

5、關係情況:公司及持有公司股份5%或以上的股東、董事、監事、高級管理人員與交易對手方均不存在關聯關係。

6、公司簡介:DSM是荷蘭皇家帝斯曼集團旗下的子公司,荷蘭皇家帝斯曼集團是一家在營養、健康和可持續生活方面以全球目標導向、以科學為基礎的公司,在全球各主要區域都設有相關的生產基地。

7、主要財務數據:截至2018年12月31日,DSM的資產總額為9,223萬歐元,負債總額為8,650萬歐元,淨資產為573萬歐元,2018年1-12月份營業收入為0歐元,營業利潤為0歐元,淨利潤為435萬歐元。

8、履約情況:DSM是荷蘭皇家帝斯曼集團旗下的子公司,且其經營狀況良好、能夠有效保障其履約能力和付款能力。

三、交易標的基本情況

1、企業名稱:益曼特健康產業(荊州)有限公司

2、企業性質:有限責任公司

3、註冊地址:荊州開發區深圳大道108號

4、法定代表:張光忠

5、註冊資本:10,000萬元

6、成立日期:2019年2月26日

7、統一社會信用代碼:91421000MA497YF92R

8、經營範圍:醫藥中間體(不含危險化學品)、飼料添加劑、食品添加劑的研發、生產、銷售及相關技術服務、技術轉讓;化工產品(不含危險化學品)的研發、生產、銷售;自營和代理商品及技術進出口業務(不含國家禁止或限制的貨物和技術)。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可後方可經營)

9、股東情況:公司全資股東能特科技以其在荊州的維生素E相關資產及持有的石首能特33%股權認繳出資。根據眾聯資產評估有限公司(以下簡稱“眾聯資產評估”)對出資資產出具的眾聯評報字[2019]第1054號評估報告,截止評估基準日2018年12月31日,維生素E生產相關資產總價值51,670.84萬元;根據眾聯資產評估對出資資產出具的眾聯評報字[2019]第1104號評估報告,截止評估基準日2019年3月31日,石首能特33%股權總價值17,750.65萬元。能特科技認繳出資資產價值超出註冊資本部分計入益曼特的資本公積。股權結構如下:

單位:萬元

10、主要財務數據:益曼特成立於2019年2月26日,根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“中興財光華”)出具的審計報告(中興財光華審會字報[2019]第304163號),截至2019年4月30日,益曼特的資產總額為74,268.88萬元,負債總額為5,817.99萬元,淨資產為68,450.89萬元,2019年1-4月份營業收入為0萬元,營業利潤為0萬元,淨利潤為-19.95萬元。(上述財務數據已經審計)

11、交易標的的評估情況:公司聘請具有從事證券期貨業務資格的眾聯資產評估對益曼特進行評估,根據眾聯資產評估出具的眾聯評報字(2019)第1136號評估報告,評估機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對益曼特截至評估基準日2019年4月30日的股東全部權益價值進行了評估,並最終採用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果,益曼特股東全部權益在評估基準日的評估值為140,853.55萬元,增值72,402.66萬元,增值率105.77%。

12、其他情況:截至本公告披露日,益曼特除持有石首能特33%的股權之外,無其他對外投資情況。公司及子公司不存在為益曼特提供擔保、委託益曼特理財情況,也不存在益曼特佔用公司資金等情況。益曼特不存在正在進行的重大訴訟、仲裁情況,也不存在有關資產被抵押、質押或者其他第三人權利、查封、凍結等司法措施情況。

四、交易協議的主要內容

(一)交易價格及作價依據

根據眾聯資產評估出具的眾聯評報字(2019)第1136號評估報告,益曼特經中興財光華審計後的總資產為74,268.88萬元,總負債為5,817.99萬元,淨資產為68,450.89萬元;益曼特股東全部權益在評估基準日2019年4月30日的評估值為140,853.55萬元,增值72,402.66萬元,增值率105.77%。根據股東全部權益的評估值及《框架協議》中買賣雙方的約定,上市公司擬轉讓的益曼特75%股權的初始價格為106,600.00萬元,此作價基於益曼特以及石首能特負債為0元、現金為0元。

(二)交易作價的調整

能特科技及DSM基於確認性盡職調查報告的結果,雙方達成一致後,對初始價格作如下調整:

1、如果益曼特預估負債大於0,應從初始價格中扣除預估負債金額的75%;

2、如果石首能特預估負債大於0,應從初始價格中扣除預估負債金額的25%;

3、如果益曼特預估現金大於0,應從初始價格中增加預估現金金額的75%;

4、如果石首能特預估現金大於0,應從初始價格中增加預估現金金額的25%。

(三)交易價格支付方式

1、DSM應通過向能特科技銀行賬戶劃轉即時可用的資金方式,在交割日以人民幣向能特科技支付股權購買協議簽約調整後價格的75%;

2、能特科技在交割日將DSM貸款全額退還給DSM後,DSM以人民幣向能特科技支付股權購買協議簽約調整後價格的15%;

3、在國家市場監督管理總局簽發已完成股權轉讓登記的新的營業執照之日起滿12個月之日,DSM向能特科技支付股權購買協議簽約調整後價格的餘款。

(四)交易完成後利潤分配方案

益曼特和石首能特的淨利潤在扣除DSM經銷、推廣和銷售服務費用等(以成本10%計)後,由協議雙方按各50%進行分配。

(五)交割後升級

標的資產交割後,益曼特維生素E業務和石首能特全部業務相關設施、資產升級至DSM規定的標準(其應為能特科技可合理接受且至少不低於中國適用法律和所適用的行業標準及慣例)。雙方同意DSM牽頭負責益曼特擁有和經營業務的升級;能特科技以DSM同意的方式牽頭負責石首能特擁有並經營的業務升級。

益曼特擁有和經營維生素E業務進行升級的相關成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金(均通過相關方向益曼特提供貸款的方式)。

石首能特擁有和經營的全部業務進行升級的相關成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金。

(六)適用法律與爭議解決

本協議受中國法律管轄,但如果雙方發生糾紛,應通過香港國際仲裁中心按其仲裁規則和程序進行仲裁。

五、涉及出售資產的其他安排

1、本次交易為DSM支付現金向公司購買益曼特75%股權,DSM與公司之間不存在關聯關係,本次交易完成後,益曼特不會持有公司股份,本次交易不構成關聯交易,也不會產生同業競爭。

2、本次交易不影響標的公司與現有員工之間有效存續的勞動合同,不涉及擬出售資產的員工安置情況。

3、本次交易前,益曼特為公司全資孫公司,其在業務、資產、人員、機構、財務等方面均已獨立於公司控股股東及實際控制人控制的其他企業,具有獨立完整的機構和人員。本次交易為公司擬接受現金對價出售資產,不涉及發行股份等可能導致公司的控股股東和實際控制人發生變更的情形,且本次交易後,公司維生素E生產業務線的經營主體益曼特脫離公司控制,因此,不涉及影響公司在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立運作。

六、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響

1、交易目的

(1)提高市場進入和開拓水平,優化供應鏈結構,增強維生素E產品的盈利能力。

公司全資子公司能特科技擁有生產維生素E的創新、先進技術及成本優勢,但處於維生素E產品產業鏈的上游,整體上仍觸及不到維生素E產品的終端銷售市場,銷售量和利潤空間有限。本次交易,能特科技將維生素E生產業務線相關資產和股權注入全資子公司益曼特,並擬將益曼特75%的股權出售給DSM,通過本次維生素E業務線的控制權轉讓實現與國際營養品供應商DSM的長期合作。憑藉它在包括維生素E在內的全球營養產品市場上的卓越市場佔有率,DSM有可能向全球所有客戶最優地推銷和銷售維生素E終端產品,因此,本次交易有利於充分發揮能特科技成本優勢與DSM市場優勢,形成優勢互補、互利共贏的長期戰略合作。DSM在取得益曼特的控制權後,益曼特成為DSM在華的主要維生素E供應商,且通過本次交易,DSM的維生素E產品線利潤會部分向生產端益曼特轉移。交易後作為益曼特的參股股東,公司的盈利能力預計會增強。

(2)出售部分資產,為能特科技後續發展提供資金支持

因控股股東的違法違規事項導致公司股票被深圳證券交易所實施其他風險警示後,各子公司經營融資能力受到了極大的影響,通過本次交易,可為公司後續發展提供較為充裕的資金,有效緩解其資金壓力。

2、存在的風險及應對措施

(1)政策風險:國家政策、地方政府政策存在變化的可能,存在政策調整風險。

(2)經營風險:受行業發展的政策性風險、市場行情、行業競爭及股價波動等多方面的影響,未來可能對益曼特生產經營產生一定的影響。

(3)管理風險:本次交易完成後,公司全資子公司能特科技將以參股股東身份按照益曼特公司章程之相應規定,行使股東權利、履行作為股東的職責,存在一定的管理風險。

(4)審批風險:本次交易尚需提交公司股東大會審批、DSM內部審批,且本次交易尚需取得相關行政審批,因此可能存在未獲批准的風險。本交易的實施尚存在不確定性。

公司已意識到本次交易可能存在的風險,並將採取各項積極的措施予以防範和控制,以確保本次交易目標的實現,從而促進業績的增長。

3、對公司的影響

本次交易後,公司與DSM將形成相互依存的長期戰略合作關係,且本次交易約定的相關條款促使公司與DSM在未來合作經營過程中形成有效地相互激勵,保證公司可以參與分享維生素E業務未來的發展成果,同時有利於提升公司在維生素E生產領域的市場地位,提升公司的盈利能力和持續經營的穩定性。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第十七次會議決議;

2、獨立董事關於全資子公司能特科技有限公司向DSM出售全資子公司益曼特健康產業(荊州)有限公司75%股權的獨立意見;

3、能特科技有限公司與DSM股權購買協議。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事會

二〇一九年五月二十五日

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