商贏環球股份有限公司公告

大元股份 上交所 投資 化工行業 證券時報 2017-05-13

證券代碼:600146 證券簡稱:商贏環球 公告編號:臨-2017-092

商贏環球股份有限公司

重大資產重組進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”)因正在籌劃重大資產收購事項,根據上海證券交易所的相關規定,經公司申請,公司股票已於2017年1月5日開市起停牌。經與有關各方論證和協商,該事項對公司構成了重大資產重組。2017年1月19日,公司發佈了《商贏環球重大資產重組停牌公告》(公告編號:臨-2017-005),公司股票自2017年1月5日起預計停牌不超過一個月;2017年2月4日,公司發佈了《商贏環球重大資產重組繼續停牌公告》(公告編號:臨-2017-023),經公司申請,公司股票自2017年2月6日起繼續停牌,預計停牌不超過一個月;2017年3月3日,公司召開第六屆董事會第五十二次臨時會議,審議通過《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》,同意公司向上海證券交易所申請股票自2017年3月6日起繼續停牌,預計停牌時間不超過一個月;2017年3月4日,公司發佈了《商贏環球重大資產重組進展暨繼續停牌公告》(公告編號:臨-2017-040);2017年3月14日,公司召開第六屆董事會第五十三次臨時會議,審議通過《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》,同意公司向上海證券交易所申請股票自2017年4月6日起繼續停牌,預計停牌時間不超過2個月。2017年3月30日,公司召開2017年第三次臨時股東大會,審議通過《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》;2017年3月31日,公司發佈了《商贏環球重大資產重組進展暨繼續停牌的公告》(公告編號:臨-2017-064)。2017年5月5日,公司發佈了《商贏環球重大資產重組進展繼續停牌的公告》(公告編號:臨-2017-087)。停牌期間,公司每5個交易日發佈了進展公告。

截至本公告日,針對Kellwood項目,公司正與Kellwood項目交易對方就本次重組方案進行進一步的洽談;針對DAI項目,公司已與銀信資產評估有限公司、立信會計師事務所(特殊普通合夥)、上海市錦天城律師事務所簽署了重組服務協議,上述中介機構已於近日陸續進場。兩個項目相關的盡職調查、審計、評估等各項工作正在積極進行中。

為保障相關工作的順利進行,保證公平信息披露,維護廣大投資者利益,避免造成公司股價異常波動,根據上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的規定,經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過並申請,公司股票自 2017年4月6日起繼續停牌,預計繼續停牌時間不超過2個月。公司將積極推進各項工作,預計將於2017年6月5日前披露與本次重大資產重組相關的文件並向上海證券交易所申請復牌。

鑑於本次重大資產重組尚存在較大不確定性,為保證公平的信息披露,切實維護投資者利益,公司將嚴格按照有關規定,及時履行信息披露義務。公司指定信息披露網站、媒體為上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》,有關公司信息以公司在上述指定網站、媒體刊登的公告為準,敬請廣大投資者及時關注相關公告並注意投資風險。

特此公告。

商贏環球股份有限公司

2017年5月12日

證券代碼:600146 證券簡稱:商贏環球 公告編號:臨-2017-093

商贏環球股份有限公司第六屆

董事會第六十次臨時會議決議公告

一、董事會會議召開情況

商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第六十次臨時會議於2017年5月10日以電子郵件的方式發出會議通知,於2017年5月11日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決董事8名,實際參加表決董事8名,會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《商贏環球股份有限公司關於子公司商贏體育發展(上海)有限公司設立全資子公司的議案》

表決結果:8票贊成,0票反對,0票棄權。

詳見於同日在上海證券交易所網站(網址:http://www.sse.com.cn)以及在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的《商贏環球股份有限公司關於子公司商贏體育發展(上海)有限公司設立全資子公司的公告》(公告編號:臨-2017-095)。

2、審議通過《商贏環球股份有限公司關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案進行修訂的議案》

表決結果:8票贊成,0票反對,0票棄權。

詳見於同日在上海證券交易所網站(網址:http://www.sse.com.cn)以及在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的《商贏環球股份有限公司關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案進行修訂的公告》(公告編號:臨-2017-096)。

證券代碼:600146 證券簡稱:商贏環球 公告編號:臨-2017-094

商贏環球股份有限公司第六屆

監事會第三十四次臨時會議決議公告

一、監事會會議召開情況

商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第三十四次臨時會議於2017年5月10日以電子郵件的方式發出會議通知,於2017年5月11日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決監事3名,實際參加表決監事3名,會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,合法有效。

二、監事會會議審議情況

審議通過《商贏環球股份有限公司關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案進行修訂的議案》

表決結果:3票贊成,0票反對,0票棄權。

證券代碼:600146 證券簡稱:商贏環球 公告編號:臨-2017-095

商贏環球股份有限公司關於

子公司商贏體育發展(上海)有限公司

設立全資子公司的公告

一、對外投資概況

(一)2017年5月11日,商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”或“商贏環球”)召開了第六屆董事會第六十次臨時會議,審議通過了《商贏環球關於子公司商贏體育發展(上海)有限公司設立全資子公司的議案》,子公司商贏體育發展(上海)有限公司(以下簡稱“商贏體育”)擬在上海徐彙區設立全資子公司商贏智能健身(上海)有限公司(暫定名,以工商部門註冊結果為準),進一步推動公司業務的發展。

(二)上述投資事項已經公司董事會審議通過,無須公司股東大會審批。

(三)本次投資不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資標的基本情況

三、對外投資對公司的影響

(一)對上市公司主營業務的影響

此次商贏體育設立商贏智能健身(上海)有限公司,目的在於推進智能健身項目,在場景、內容、產品方面切入市場,創造高流量入口。依託上市公司產品資源平臺,形成產品庫規模效應,打造“健身+”生態重塑,與公司現有業態協同發展,進一步提升公司品牌形象及市場競爭力。

(二)對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響

考慮本次成立的子公司尚處於佈局階段,預計短期內不會對公司財務狀況、經營成果產生重大影響;從長期來看,此次投資有助於公司大消費戰略推進,進一步拓寬公司的盈利渠道,促進上市公司的可持續性發展。

四、對外投資的風險分析

(一)本次投資設立子公司無需公司股東大會批准,尚需工商主管部門核准,公司董事會將積極關注投資事項的進展情況,並及時公告。

(二)本次投資設立全資子公司在經營過程中可能面臨市場、行業、政策等風險因素,公司將會嚴格按照相關制度的要求,完善內控制度,並在今後的管理過程中強化管理,做好風險防範,確保穩健經營。

五、備查文件

《商贏環球第六屆董事會第六十次臨時會議決議公告》

證券代碼:600146 證券簡稱:商贏環球 公告編號:臨-2017-096

商贏環球股份有限公司關於

公司向合格投資者非公開發行公司

債券方案進行修訂的公告

商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”或“商贏環球”)分別於2016年12月2日及2016年12月22日召開了第六屆董事會第四十六次臨時會議、第六屆監事會第二十七次臨時會議及公司2016年第五次臨時股東大會,審議通過了《商贏環球關於公司面向合格投資者非公開發行公司債券方案的議案》並同時授權公司董事會全權辦理與本次非公開發行債券有關的全部事宜。2017年5月11日,公司召開第六屆董事會第六十次臨時會議及第六屆監事會第三十四次臨時會議,審議通過了《商贏環球股份有限公司關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案進行修訂的公告》,公司董事會在原發行方案的基礎上,根據本次非公開發行債券的情況,對債券期限、債券贖回條款或回售條款、債券募集資金用途及債券承銷方式的內容進行調整、落實,具體修訂內容如下:

一、本次債券期限

本次非公開發行的公司債券期限不超過3年(含3年),附第2年末投資者回售選擇權。

二、本次債券贖回條款或回售條款

投資者回售選擇權:債券持有者有權選擇於第2年的回售登記期,將其持有的債券部分或全部按照面值進行回售申報,未回售的債券則持有至3年期滿。

三、本次債券募集資金用途

償還借款、補充流動資金和項目投資。

四、本次的承銷方式

本次非公開發行公司債券由牽頭主承銷商華創證券有限責任公司負責組建承銷團,以代銷的方式承銷。

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