齊桓公自從打退山戎，救了燕國，幫助魯國平定了內亂以後，衛國又派使臣來拜見齊桓公，說北狄（北方遊牧部族的總稱）侵犯衛國，殺了國君衛懿（ｙì）公。
齊桓公派公子無虧為大將，帶領人馬到了衛國，立了新君衛文公。無虧留下三千齊兵，駐紮在衛國，防備北狄。他自己回國向父親齊桓公稟（ｂǐｎｇ）報。齊桓公說：“咱們是得好好地幫助衛國。”管仲說：“咱們不如替衛國砌城牆，便於他們防衛。”
齊桓公很贊成這個主意，約了別的幾個國家，替衛國砌城牆，蓋房子。這使得齊桓公的名聲更大。接著他又派人朝拜周釐王，請周釐王派自己到宋國（都城在今河南商丘南）宣佈新君的君位，並以周天子委派的名義召集別國諸侯會盟。列國諸侯不管願意不願意，凡是承認他是霸主的都向他進貢，聽他的指揮。
在這以前，齊桓公就請周天子命他約會宋國、魯國、陳國、衛國、鄭國、曹國、許國，各國派大將領兵由齊桓公統領去攻打楚國。楚成王說：“楚國和齊國相隔挺遠，風馬牛不相及，你為什麼攻打我呢?”
齊桓公說：“我受王命而來，你不向周天子進貢濾酒用的茅草。”直到楚成王認錯講和，齊桓公才叫各國退兵。當時，齊、楚、晉、秦、吳、越是一等大國。承認齊桓公為霸主的宋、魯、鄭、衛都是二等大國，陳、曹是三等大國，只有許國是個小國，可見齊桓公的實力很強。齊桓公在位三十二年間，經歷了四代周王，稱霸後九次召集諸侯會盟。
後來，齊桓公老了。西方秦國（今陝西、甘肅的一部分）的國君秦穆（ｍù）公想乘機擴張勢力，爭做中原的霸主。秦穆公認為要做大事得有大批人才，他想盡辦法滿天下去搜羅。秦穆公與眾不同的是，不重用本國的貴族。他怕本國貴族權大勢大，國君反倒受了他們的牽制。他寧可重用外來的人才。外來人才他們不像本國的豪門大族割據地盤，建立自己的勢力，威脅國君。
有個人物姓百里，名奚（ｘī）。百里奚是虞國（今山西平陸北）人。他的兒子叫孟明視，後來也是個出名的人物。百里奚在三十多歲娶妻生子後，離開虞國到齊國，但找不到出路，靠要飯過日子。後來四十多歲他到了宋國，碰見一個隱士叫蹇（ｊｉǎｎ）叔，兩人成了知心朋友，都想找一個出路，可是找不到主兒。沒辦法，百里奚打算回到虞國去。
蹇叔說：“虞國的大夫宮之奇倒是我的朋友，咱們不妨找找他去。”就這樣，百里奚又回到了虞國。蹇叔帶著百里奚去見大夫宮之奇。宮之奇要帶他們去見虞君。蹇叔搖了搖頭說：“虞君愛貪小便宜，不像有作為的人物。”於是，蹇叔就離開了百里奚。臨別時他對百里奚說：“以後您要瞧我，就上鳴鹿村好了。”打這兒起，百里奚跟著宮之奇在虞國做了大夫。
果然不出蹇叔所料，虞君愛貪小便宜。晉國（都城在今山西翼城東南）派使者到虞國，送上一匹千里馬和一對名貴的玉璧，作為禮物買通虞君說：“我們打算攻打虢（ｇｕó）國（又叫北虢，都城在今河南陝縣東南），為行軍方便，想跟您借一條道兒從您的國土過去。”
虞君瞧瞧手裡的玉璧，又瞧瞧千里馬，連連答應：“可以，可以!”大夫宮之奇攔住他說：“不行!虢國跟虞國貼得那麼近，好像嘴脣跟牙齒一樣。俗語說：‘脣齒相依，脣亡齒寒’，我們這兩個小國相幫相助，還不至於給人家滅了。萬一虢國被晉國滅了，虞國也一定保不住。”
虞君說：“人家晉國送來了千里馬和無價之寶跟咱們交好，咱們連一條道兒都不準人家走?再說晉國比虢國強上十倍，就算失了一個小國，可是交上了一個大國，還不好嗎?”
百里奚拉住宮之奇退出來說：“跟糊塗人說好話，就好像把珍珠扔在道兒上。”宮之奇知道虞國一定滅亡，就帶著家人跑了。
不久，晉獻公派大將率領大軍經過虞國去滅了虢國，回頭順便也滅了虞國，取回了千里馬和玉璧。虞君和百里奚都做了俘虜。晉獻公要重用百里奚，百里奚寧可做俘虜，不願意做晉國的官。後來，百里奚又被楚國抓去。
秦穆公把這個當年幫人看牛的百里奚從楚國贖出來當了大夫。
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